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长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

三只松鼠：股东拟减持不超6%股份

（4）对价支付方式

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（3）评估方法与评估目的的相关性

第三届董事会第十六次会议决议公告

一、会议召开情况

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江润发”）第三届董事会第十六次会议于2016年4月12日在张家港市长江大酒店贵宾楼8楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年4月7日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事9名，实到9名。本次会议由董事长郁霞秋女士主持，公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

2. 本次发行股份及支付现金购买资产方案

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2016第302号《评估报告书》，标的资产截至2015年12月31日的评估价值为351,451.03万元。基于上述评估价值，经各方协商同意，本次交易标的资产的交易价格为350,000万元。

3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日长江润发股票交易均价的90%，即14.31元/股。

i. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%。

ii. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。

若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日中小板指数（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即15,063.60点）的下跌百分比；

若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均价（即18.46元/股）的下跌百分比。

若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

本次交易标的资产作价350,000万元，扣除现金对价部分，按照上述发行价格14.31元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为223,619,846股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。

4、本次配套募集资金方案

本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。

本次募集配套资金发行的发行价格为16.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日长江润发股票交易均价的90%。

本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过72,202,166股，具体如下：

2016年3月28日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于办理公司名称预先核准的议案》，鉴于公司目前正在通过重大资产重组的方式注入医药资产，并明确了今后公司转型方向为大健康产业，为此，公司董事会提请股东大会授权董事会，在公司重大资产重组获中国证券监督管理委员会审核通过、且完成资产交割后办理名称预先核准等相关事宜，公司拟申请名称核准为“长江润发健康股份有限公司”（具体以最终工商部门核准的名称为准）。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

基于提高公司决策效率的角度考虑，公司控股股东长江润发集团有限公司提请公司董事会将上述议案以及第三届董事会第十四次会议通过的相关议案以临时提案方式直接提交公司2015年度股东大会一并审议。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会通知》（公告编号：2016-022），经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，定于2016年4月25日召开公司2015年度股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》等9项议案。现对本次股东大会增加临时提案及取消部分议案事宜公告如下：

一、增加临时提案

2016年4月12日，公司董事会收到公司控股股东长江润发集团有限公司（以下合称 “长江集团”）以书面形式提交的《关于增加2015年度股东大会审议议案的提案》。长江集团提议公司增加重大资产重组的相关议案，提请公司2015年度股东大会审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》（逐项审议）、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议以及第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见同日于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江润发机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-004）以及《长江润发机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-026）。

根据《公司章程》第六十二条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”等有关规定，长江集团直接持有长江润发57,065,019股股份，占公司总股份超过3%。有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将上述议案提交股东大会审议，列入2015年度股东大会的会议议程。

二、取消部分议案

2016年3月28日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于办理公司名称预先核准的议案》，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司于2016年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《长江润发机械股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。

三、调整议案后的补充通知

（一）原通知“二、会议议题”中的相关议案变为：

1、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

2、审议《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

5、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》；

8、审议《关于为子公司长江润发（张家港）浦钢公司提供担保的议案》；

9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

10、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；

10.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

10.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案

10.2.1 交易对方

10.2.2 标的资产

10.2.3 定价原则及交易价格

10.2.4 对价支付方式

10.2.5 对价现金的支付期限

10.2.6 标的资产权属转移

10.2.7 过渡期损益安排

10.2.8 滚存未分配利润安排

10.2.9 决议的有效期

10.3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

10.3.1 发行方式

10.3.2 发行股份的种类和面值

10.3.3 发行对象和认购方式

10.3.4 定价基准日及发行价格

10.3.5 发行价格调整方案

10.3.6 发行数量

10.3.7 股份限售期的安排

10.3.8 上市地点

10.4 本次配套募集资金方案

10.4.1 发行方式

10.4.2 发行股份种类和面值

10.4.3 发行对象

10.4.4 定价基准日及发行价格

10.4.5 配套募集资金金额

10.4.6 发行数量

10.4.7 募集配套资金的用途

10.4.8 股份限售期的安排

10.4.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

10.4.10 上市安排

10.4.11 决议有效期

11、审议《关于及其摘要的议案》；

12、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》

13、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；

14、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》

15、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；

16、逐项审议《关于签署附条件生效的的议案》；

16.1 公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

16.2 公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

16.3 公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

16.4 公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》

16.5 公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

16.6 公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

16.7 公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

17、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》；

18、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

19、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

21、审议《公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》；

22、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；

23、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

24、审议《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

（二）将原通知“五、参加网络投票的具体操作流程”中“（一）通过深交所交易系统投票的程序”的相关议案名称变更如下：

一、会议召开的基本情况

1、现场会议时间：2016年4月25日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间：2016年4月24日至2016年4月25日

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次2015年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议议题

12、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；

14、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议审核通过，有关议案的详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（
http://chinext.cninfo.com.cn）。

三、会议出席人员：

四、会议登记事项：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、投票代码：362435；投票简称：润发投票

2、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、股东投票的具体程序为：

（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推，100.00元代表“总议案”。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

1、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00中的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事宜

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