香港与内地全面通关后，很多客户反馈想到香港银行开通个人账户，方便个人资金在境外投资、消费或保值等需求。特别是针对高净值客户，有大量的海外资产配置需求，以寻求资产的增值。

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③外资股东持有的未上市股份。

约3个月

----基于该条规定，目前关于申请H股“全流通”的时间没有特别的限制要求，公司可以根据股东意愿和股票市场价格等因素，自主决定何时申请H股“全流通”。

2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引文件（以下合称“境外上市备案新规”）。我们准备了十项快问快答，供快速了解关键信息，欢迎关注后续深入解读相关新规内容。

Q1境外上市备案新规的生效时间为何时？

2023年3月31日

Q2什么是存量企业？存量企业是否可以不进行备案？

存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项应按要求备案。存量企业是指2023年3月31日之前间接境外发行上市申请已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已同意注册生效等），且无需重新履行境外监管机构或者境外证券交易所发行上市监管程序（如香港市场重新聆讯等），并在2023年9月30日前完成境外发行上市。

具体而言：

2023年3月31日之前已在境外发行上市的企业，后续如涉及再融资等需要另行备案；

2023年3月31日之前已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，在6个月内完成境外发行上市的；

对于2023年3月31日之前已获证监会核准批文的H股申请人，在批文有效期内可继续推进境外发行上市事宜。批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

Q3对于2023年3月31日之前已在香港市场通过聆讯的是否可以不备案？

如果已在2023年3月31日之前通过聆讯，并在6个月内（2023年9月30日前）完成境外发行上市的项目，可以不备案。但若6个月内重新聆讯或未完成境外发行上市，则需要进行备案。

Q4对于2023年3月31日之前已在境外提交上市申请的项目是否需备案？

在2023年3月31日之前，已在境外提交有效的境外发行上市申请，但尚未获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等）的企业，可以合理安排提交备案申请的时点，最迟应于在境外发行上市前完成备案。

Q5H股的审批程序是否继续？

H股（直接上市）与红筹架构（间接上市）适用统一的备案程序。原《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日国务院令第160号）、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）于2023年3月31日废止。

自2023年2月17日起，证监会停止受理H股上市（包括增发）的申请，同时开始接收备案沟通申请；自2023年3月31日起，开始接收备案申请。

对于已受理的申请，在2023年3月31日之前，证监会将按规定正常推进相关行政许可工作，截至2023年3月31日尚未取得核准批文的项目，申请人届时应另行进入备案程序。但在2023年3月31日之前已经获得批文的H股申请人可继续发行。

此外，明确允许持有H股企业境内未上市股份的股东在备案后，可以将上述股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通。

Q6VIE架构是否需要备案？

VIE架构企业落入“基于境内企业的收益或其他类似权益境外发行上市”的间接境外上市的范畴，证监会答记者问中也提及“对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案”。

后续落入外商投资禁止类、限制类范畴的VIE架构企业将如何处理备案事宜，待实践进一步观察。

Q7境外上市的负面清单包括哪些？

境外上市备案新规建立负面清单制度，对于下述情形之一，不得境外发行上市：

（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资；

注：主要包括：1. 国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单》禁止上市融资的；2. 境内企业属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）规定的严重失信主体的；3. 在产业政策、安全生产、行业监管等领域存在法律、行政法规和国家有关规定限制或禁止上市融资的。

（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；

（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年（从刑罚执行完毕之日起计算）内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等刑事犯罪的；

（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查且尚未有明确结论意见的；

注：违法违规行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、国家经济利益重大损失或其他社会影响恶劣的情况，原则上应当认定为重大违法违规行为。

（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。

注：应当关注控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股权是否存在质押、冻结或诉讼仲裁，可能导致重大权属纠纷的情形。

Q8正在准备境外上市的企业，应在什么时间提交备案申请？最晚什么节点前要完成备案？

在境外提交发行上市申请文件后3个工作日内向证监会备案；若采用密交的方式提交上市申请，可以在备案时提交说明，申请延后公示备案信息，并于上市申请在境外公开后3个工作日内向证监会报告。理解实操中，在境外正式上市之前应当办理完毕备案。

Q9部分业务位于境内、部分位于海外的企业境外上市，是否必须备案？

对于同时符合下列两种情形的，将被认定为境内企业间接境外发行上市，认定原则遵循实质重于形式：

（1）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；

（2）经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内。

概括而言，若最近一个会计年度仅部分营业收入、利润总额、总资产或者净资产来源于境内，任一均达不到合并报表数据的50%，或者实质上主要经营环节不在境内开展，或不超过多数（理解为二分之一）的高级管理人员为中国公民或经常居住于境内，一般而言可以不进行备案而推进境外上市工作。但结合《监管规则适用指引——境外上市类第1号》（“1号指引”）关于备案范围的说明，尽管发行人不属于前述情形，但在境外市场按照非本国(或地区)发行人有关规定要求提交发行上市申请，且依规定披露的风险因素主要和境内相关的，证券公司及境内律师应遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于备案范围进行综合论证与识别。

Q10完成备案的时间周期为何？如果不予备案还有没有再申请的可能？

备案材料完备、符合规定的，证监会自收到备案材料之日起20个工作日内办结备案，并通过网站公示备案信息。备案材料不完备或者不符合规定的，证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料，发行人应当在30个工作日内补充材料，该等时间不计入前述20个工作日的办理周期。尽管新规未明确若最终不予备案之后的事情，理解符合条件可以再次提交申请。

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