甲方（老股东）：

甲1、【 】，住所地：【 】

1000万/亩按市场价对外转让1500万/亩，100亩的土地可以收益5个亿，但是A公司需要承担印花税、增值税、土增税和所得税，关于税费的计算我在之前的live和文章都有提到过，这里为了方便大家了解土地转让的税费计算，我们再一起看一下这四种税费的计算过程：

被投资方的实收资本和资本公积增加。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花。

企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。

情形1：投资方持有被投资方股权比例为3%，对被投资方没有重大影响；

因此，大家可以了解到，只有存在不公允增资的情况，才应该去关注其中可能存在的税务问题。但是，究竟什么是公允，什么是不公允呢？公司估值问题不是市场卖猪肉，上秤称一称就知道公允不公允。否则证监会就没必要在针对重大资产重组的管理办法中设定“业绩对赌条款”了。设置这个条款的目的就是因为公司的价值是很难评估的，千人千面。

这其中有个需要注意的问题就是关于“持股时间”如何界定。

（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。

同时，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）规定：

问题中提及的尽职调查费用，更多的是融资的前期准备费用，其合同条款约定“如果融资成功则由A 公司承担中介费用，如果融资不成功则由PE方完全承担或各自承担50%”，即其中的50%部分无论是否融资成功均需由公司承担，另外50%则在成功获得融资的前提下由公司承担。

文章写到这里，细心的读者应该能够发现我们好像遗漏了一类股东。对的，就是外资（籍）股东。准确一点来说，我们前面所提到的所有类型股东都指的是居民企业/个人，那么境外非居民企业/个人该如何处理呢？

乙方（新股东） ：【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

A老板大喜过望，看来这一波行情终于可以让自己解套了！虽然自己背负的债务负担很重，但是这么多“有头有脸”的大房企找到自己，心中自然莫名滋生了强大的谈判砝码，自己拿地成本1000万/亩，加之这几年的资金成本以及市场预期，A老板对外报价1500万/亩，并放话：“低于此价不谈！” ，并要求参股合作开发，一来可以锻炼自己的团队，二来可以让自己长远享受项目红利。

（3）依据《公司法》第34条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明。

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

裁判要点

发行人情况：根据发行人的对赌协议及补充协议，发行人股份回购条款的义务主体为发行人实际控制人邓艳群、陈星及发行人控股股东嘉润投资，发行人不负有股份回购约定项下的法律义务。

请发行人：

但上述文件仅是针对上市公司的特殊政策，对于新三板挂牌企业是否适用，目前国家税务总局尚没有出台具体文件进行明确，也就是说新三板挂牌公司的自然人原始股东所取得的股息红利实行差别化政策时，不区分解禁前取得或解禁后取得一律可适用股息红利差别化征税政策。对此结论我们可以从国家税务总局四川省税务局的个案咨询中得以验证：

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回归到送转股的税务处理问题上，鉴于上述原因，对于合伙企业股东我们也只能从税法原理的角度出发进行解析，并没有明确的政策适用。

资本公积可以大于实收资本。

从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

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