背景

2020年3月20日，香港立法会公布了《有限合伙基金条例草案》，将为准备在香港设立和运作的有限合伙基金 (“LPF”) 引入新的注册制度。

此种方式一般适用于规模较大的股权激励项目，在组织形式上与第2种类似。或者委托专门的资产管理公司来作为GP进行管理，但此种方式产生了委托管理费用成本。

结语，拟上市阶段的股权激励及股权变动，均是上市审核重点关注问题，应遵循正常的商业逻辑及管理目的，同时坚持客观事实，坚守专业底线的基础上审慎处理

为何存在双GP的形式？

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

合伙企业与私募股权投资基金的分类

两者的联系与区别

GP

VC（风险投资）

举个例子：现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份。因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。再举个简单例子，在创新工场当中，李开复先生则是一个经典的普通合伙人了。

根据以上分析，《合伙企业法》中规定的“国有独资公司”，是指政府部门、机构、事业单位单独出资设立的公司，而“国有企业”的范围则更为广泛，包含国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业以及国有实际控制企业四种类型的企业。

福建省国改投资基金管理有限公司（简称“福建国改基金”）为在基金业协会登记的私募基金管理人，经查询，其股权结构如下：

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对于国有非上市公司股权激励而言，为了防止国有资产的流失以及保证对持股平台的控制力，国有企业的持股平台的GP选择问题为关键点之一。目前常见的GP选择有四种方案：

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私募股权投资是对基金投资划分出来非常特殊的一类，因其本身具备独立的经营主体，不必组建专门管理团队交由第三方管理机构经营管理目标企业，仅从事被动财务投资活动即可，为投资者青睐。其中最为典型的就是引入的现代企业合伙人制度，这种模式下通常由具有专业能力的基金管理人担任GP运营管理基金。

问题一、基金管理人收入来源都有哪些，增值税的具体税是什么?

问题二、合伙人GP在募集、运营阶段要不要缴税？

问题三、合伙制私募股权基金支付给基金管理人费用如何列支，取得专票可以抵扣吗？

首次公开发行(IPO)

实务操作中，对于一些募资条件、投资对象成熟的机构或投资人，由于私募基金管理人登记或者私募基金产品备案难以在短期内完成，可能会选择与已登记的私募基金管理人合作，以“双GP”模式或通过委托管理的模式设立合伙型私募基金。此模式下，合伙企业内存在两个GP，且其中至少一名同时担任基金的管理人。

b.要求GP先返回LP的原始出资、管理费，并且达到优先回报率后，才能参与收益分成；

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