相对于有限责任公司制度的资合性特征，合伙企业制度立足于人和性与意思自治，呈现出非常强的开放性特征，合伙企业法对企业运营层面的强制性规范很少，几乎事事可以协商，投资各方有非常大的协议空间，因此，合伙企业法内容虽然少于公司法，但在实践运作中，其条款设计要求很高，应当充分的利用好法律技术手段。不同的企业组织架构对合伙人之间的权利义务关系有着重要的影响，在制定合伙人协议之前，投资者的首要任务是研究各种企业组织架构方案，并从中选择出最能满足自身需求的的企业组织架构：

每经记者：李蕾 每经编辑：肖芮冬

特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。

（三）投资者主导型

因此，在设计分配结构时，一些基金会采用预留保证金的方式。即，按单个投资项目分配收益分成，同时GP将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。这是一种比较常见的分配结构，预留的保证金一般占项目收益分成的40-50%。

国际市场不同的是，我国针对私募股权基金的税收地位仍处于探索阶段，国家税务局与地方政府对税收出台的规定并不统一，考虑到这些税收政策，中国私募股权基金并不存在全国统一的最优组织形式。

（香港税务局官网截图）

通常，只有当基金达到事先约定的优先回报率（通常为8%的年收益率）时，GP才能参与收益分成。

本次收购的创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题，与独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥。

模式一：如项目运行正常，退出方式如下：

2020年7月9日，香港立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》，并将于2020年8月31日实施《有限合伙基金条例》。

1）利润比照“个体工商户的生产经营所得”，适用5%-35%的五级超额累进税制征收个人所得税；

“融资型”基金，顾名思义是为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他LP的出资比例为1：N，他除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

a.要求GP先返回LP的原始出资和之前收取的管理费后，才能参与收益分成；

随着CRS协议在全球各国家和地区的实施，释放出大量原本属于私募基金的资金（这些地区的经济实质法案要求经济实体必须满足经济实质合规要求），这无疑给了香港私募基金一个良好的发展机遇。于是香港在2019年年中向基金行业人士发起为期4周的咨询，并在2020年3月，由行政长官发出指令，向立法会提交了《有限合伙基金条例草案》，拟通过正常立法程序，在2020年8月31日正式实施该条例。虽然该条例草案还未正式实施，但已经引起各方高度关注。该条例草案无疑是香港参与国际私募基金竞争的重要里程碑，并且也是香港深度参与港珠澳大湾区建设、谋求成为大湾区的新经济中心。

还有PE高管曾在公开场合表示，公司制的基金使得股东的资金跟管理层的费用在一个公司的账户上，创业投资有限公司有几项业务都可用来作为税务抵扣：一是，基金的对外投资；二是，公司对投资企业的投资咨询收费；三是，基金本身还可以作为其他基金的管理人，收取基金管理费，这几项都可以作为税收抵扣。“因此，公司制基金在税务方面也有它的优势，当基金出资人为机构投资者和自然人时，情况也各不相同。目前采用这两种形式的基金在国内都是存在的，要根据不同的具体情况来选择相适应的架构。”

纵观这些机构的发展轨迹，可以看出，“税”是其采取哪种架构的主要参考指标。那我们就来捋一下美国的税制对于PE等投资机构架构产生的影响。

参股型并购模式通常可分为两种形式，一种是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款等，以较低风险获得固定或浮动收益，同时也可将部分债务融资转变为权益资本，实现长期股权投资收益。国内典型案例是在蓝色光标并购博杰广告的案例中，华泰联合证券作为独立财务顾问为并购方提供过桥贷款。另一种是联合有整合实力的产业投资者，共同对标的公司进行股权投资、整合重组，在适当的时候将所持股权转让等形式退出。典型案例是天堂硅谷联合大康牧业开创的“PE+上市公司模式”。

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