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结合过往实操经验，大额认缴、小额实缴，基金备案完成后短期内进行份额转让、管理人关联方的大额认缴等情况在备案或产品重大变更过程中均可能受到协会关注。根据备案材料清单，该等情形下，管理人可能被要求提供投资者资金来源承诺及出资能力证明。如无法提供相关证明材料，或无法就资金募集真实性进行有效说明的，相应产品备案申请可能被认定为不予备案。

PE投资机构多采用有限合伙制，具有良好的投资管理效率，避免了双重征税的弊端。

此外，上述操作指引中还特别明确指出，如中国证监会、中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）等相关部门对QFLP试点基金投资范围另有限制性规定的，应从其规定。

在税收实践中，征纳双方在这个问题上各持以上两种不同立场和观点的，似乎就会陷入到“避免经济性双重征税”与“对不合理的激进税收筹划进行反制”两者间无解的博弈当中，于是也就出现了纳税人主张计税基础穿透按20%征税，与激进税务处理观点下需先按20%后按5%-35%（受让方直接或间接为个人的情况下）的重复征税之间的严重碰撞。这种碰撞甚至可能还会延伸到受让方为企业的情况中，导致税务机关陷入无法对转让方适用较高税率征税、对受让方企业又缺乏调整其计税基础的法律手段的两难困境当中。

李湛进一步解释，近两年疫情对全球经济造成巨大冲击，但中国率先从疫情冲击中恢复，生产活动正常有序，在全球产业链中的地位日渐升高。今年以来，我国经济持续稳定增长，叠加中国市场规模庞大、创新能力提升、人力资本充裕、政策环境稳定，具备对外资的长期吸引力。政策方面，证监会发布的《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》中提到多项支持外资在华展业的措施，为外资投资中国市场提供政策和制度保障，进一步提振外资在华投资信心。

股权转让是指公司股东将其股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事行为。

注释

2）若税务机关判定该关联合伙份额转让交易不具合理商业目的的，可以将该关联合伙份额转让交易与后续发生的合伙企业转让项目公司股权视为不合理的分步交易，并予以调整。可行的调整方式之一为，在合伙企业转让项目公司股权时以转让方为纳税义务人（不再对受让方征税），先按发生该关联合伙份额转让交易之前的计税基础确认转让方的计税基础，相应按5-35%的累进税率计算税额，再减去该转让方此前转让合伙份额时已按20%税率缴纳的税额，得到的差额作为该转让方应缴纳的税款。这样一来，就可有效遏制该种不合理的激进税收筹划，达到反避税的目标和效果，也可以避免直接否定穿透确认计税基础缺乏法律依据且会造成重大利益冲突的问题。

汉坤评析

汉坤评析

上海2010年发布的QFLP试点政策中首次使用了“外商投资股权投资企业”概念，并限定了其主营业务应当为“对非上市企业进行股权投资”。此种限定与当时中国股权投资行业主管部门国家发展改革委对“股权投资”行业整体要求保持一致。根据国家发展改革委当时的监管要求，“股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品”。从2010年发展至今，中国的股权投资行业的监管框架发生了重大变化，前述国家发展改革委的监管规定亦已失效。虽上海QFLP试点政策尚未被废止或修订，但据了解实操中该等对“外商投资股权投资企业”仅可对非上市企业进行股权投资的限定早已不再执行，且上海市政府于2021年5月发布的《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》中明确提出了“推进QFLP试点机构开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资”，拓展了上海QFLP试点政策下QFLP基金可以从事的业务范围。

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