“没有一个冬天不可逾越，没有一个春天不会来临。”12月21日，在上海主持召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”，600081.SH）2020年第一次临时股东大会后，东风汽车有限公司副总裁、东风科技董事长陈兴林写下了这样的感慨。

东风科技2020年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组调整方案

当天，东风科技召开股东大会审议通过公司重大资产重组调整方案。这也意味着，持续近两年、备受关注的东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”），最终实现后者整体上市的计划已取得实质性进展。

根据最新方案，东风科技拟向东风零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统、上海弗列加滤清器、东风富士汤姆森调温器、东风佛吉亚（襄阳）排气系统、东风佛吉亚排气控制技术有限公司各50%股权及上海东森置业90%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件40%股权以及东风富奥泵业和东风库博汽车部件各30%股权等标的资产。

而在此前的12月18日，东风科技公告称，根据国务院国资委出具的《关于东风科技资产重组有关事项的批复》（国资产权〔2020〕646 号），国务院国资委已原则同意公司上述（东风科技2020年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组调整方案。）资产重组的总体方案。

12月24日，东风科技董秘天涯在接受《中国经营报》记者采访时表示，截至目前重组方案在公司层面的程序已经全部完成，并已提交证监会审核，预计很快会收到正式的受理函件。按照流程，资产重组事项还要经历问询、反馈、上会等程序，公司也会根据要求及时披露后续的相关进展情况。

东风科技吸收合并东风零部件集团的方案在公司内部简称“诺亚709”项目。吸收合并完成后，东风科技作为存续方将承继及承接东风零部件集团的资产、负债等，通过资产证券化实现东风零部件集团旗下优质资产在A股市场整体上市。

据了解，自2016年底开始，东风零部件集团就逐步实施了对所属企业的改革改制和合资重组工作，同时推进“6+1”事业布局的系统化发展，希望通过资源系统化、产品模块化整合，为实现整体上市做铺垫。

2019年1月19日，东风科技发布最初的重大资产重组方案，东风零部件集团整体上市计划步入快车道。根据方案，公司拟向东风零部件集团全体股东以发行股份的方式吸收合并东风零部件集团，并向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金，用于乘用车铝合金轮毂项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金。吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接东风零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

不过，这一计划的实施也经历了诸多波折。今年2月14日，东风科技发布公告对吸收合并发行股份的发行价格进行了调整。5月18日，公司召开董事会临时会议，决定申请撤回此前提交的重组申请文件，并对重组方案进行调整。此后的5月29日，东风科技与东风零部件集团签订意向性协议，公司拟向东风零部件集团发行股份购买其持有的上述标的资产。

“今年初新冠肺炎疫情暴发后，面对市场的诸多不确定性，公司撤回了此前提交的申请文件。”陈兴林表示，东风科技对原交易方案进行调整是经审慎研究后作出的，主要是为充分保障上市公司中小股东的利益，加快推进上市公司转型升级步伐。

资料显示，东风零部件集团是东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）旗下最重要的专业从事汽车零部件研发、制造、销售的集团公司，目前已初步形成“6+1”事业布局（制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统、动力总成技术系统和轻量化技术）；东风科技是东风零部件集团旗下控股的上市公司，截至2019年末，东风零部件集团持有其65%的股权。

在本次交易前，东风科技的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成技术系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。

东风科技方面表示，通过本次交易，公司将新增热管理系统和动力总成技术系统的业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，从而不断提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

“整合重组，打造东风零部件产业群，有助于加强内部同业资源整合和合资合作，提升核心业务竞争力。”天风证券研报分析认为，东风零部件集团旗下财产除东风科技外，目前仍有约50%属于未上市状态。整合完成的东风科技将拥有东风公司旗下完整的零部件业务，通过吸收东风零部件集团旗下制动与智能驾驶、座舱与车身、电驱动、底盘、热管理及动力总成部件等业务，业务范围进一步拓展，在资源整合下核心产品竞争力有望进一步增强。

对于公司发展情况，东风科技独立董事朱国洋也给出了“比外企作风更进取，比民企视野更开阔，虽有很多约束但管理层更有担当”的评价。“凡事无捷径，不取巧，集中一大批优秀人才，长久坚持在一个跑道上付出非凡努力，定能获得非凡成就。”朱国洋表示。

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记者 | 侯卓铠

编辑 |

7月21日，记者从东风汽车有限公司获悉，7月20日，东风电子科技股份有限公司重大资产重组项目在中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2021年第17次并购重组委工作会议上，获得无条件通过。

根据公告显示，东风科技重大资产重组项目的核心是通过向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份的方式，购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。

本次交易完成后，东风科技认为，其将成为中国汽车零部件行业中拥有制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、热管理系统、动力总成技术系统、新能源电驱动系统“5大核心技术系统”的上市集团。

对此，东风科技表示，此次重大资产重组项目，在东风零部件集团被称为“诺亚709”项目。东风零部件集团自2018年正式明确“业务归核化、资源系统化、产品模块化、资产证券化”发展思路，并正式启动资产证券化项目。

交易完成之后，东风科技将与标的公司实现研发资源、制造资源、客户资源的深度整合，提升核心零部件系统化技术升级，进一步强化与整车企业的同步开发、联合创新等。

根据资料显示，东风电子科技股份有限公司是以汽车零部件研发、制造、销售为主业的上市公司。控股股东为东风汽车有限公司，占公司总股本的75%，由原东风汽车公司仪表公司改制组建东风汽车电子仪表股份有限公司。

2000年8月，东风汽车电子仪表股份有限公司更名为东风电子科技股份有限公司。目前辖有汽车制动系统公司一家分公司和九家控股公司、六家参股公司，按地域分为上海 、湖北 、广东三个基地。

同时根据天眼查APP显示，东风科技的主营业务为研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品等，是国内较早的汽车零部件企业。

每经AI快讯，东风科技（SH 600081，收盘价：11.87元）10月13日晚间发布公告称，自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，中信证券正在开展尽职调查工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议。

东风科技的董事长是陈兴林，男，55岁，汉族，博士，正高职高级经济师。 东风科技的总经理是江川，男，56岁，硕士研究生，高级工程师/高级经济师。

每经AI提醒：

1. 东风科技近30日内北向资金持股量减少1000.0股，占流通股比例减少0.00%；

2. 近30日内无机构对东风科技进行调研。

(记者 曾健辉)

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e公司讯，东风科技(600081)5日晚间披露重大资产重组预案，拟向控股股东零部件集团发行股份，购买东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。目前标的资产的评估工作尚未完成。交易后，公司将新增热管理系统、动力总成部件系统核心业务布局。

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