据悉，2020年10月，葛洲坝首次披露上述换股合并方案，该方案在今年2月获得国资委批复。若上交所作出同意葛洲坝股票终止上市的决定，葛洲坝将在刊登股票终止上市公告之日起5个交易日内摘牌并终止上市。

9月2日的公告显示，本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方中国葛洲坝集团有限公司承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，待办理必要的手续和信息披露事宜后，中国能源建设本次发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

重大合同公告

二者合并之后重新上市能否实现1+1>2的效果即达到千亿市值，这一点引人关注。

2．该合同履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

格隆汇9月5日丨葛洲坝(600068.SH)发布公告，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)第13.7.1条第一款第(六)项及其他相关业务规则的规定，公司已于2021年9月2日向上交所提交股票终止上市的申请，并于2021年9月3日收到上交所出具的《关于受理中国葛洲坝集团股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》(上证函〔2021〕1534号)。根据该通知，上交所决定受理公司股票主动终止上市的申请。

根据公告，葛洲坝水电工程公司的控股股东是葛洲坝集团公司，但葛洲坝水电工程公司又是葛洲坝股份公司的控股股东。在实现集团公司主业资产整体上市前，集团公司需要将主业资产打包装进水电工程公司，再将水电工程公司其他股东的股权收购，使水电工程公司成为集团公司的全资子公司，最后葛洲坝与水电工程公司换股吸收合并。

特此公告。

●本次为其担保金额：不超过人民币3.4亿元

一、担保情况概述

经公司2012年第一次总经理办公会审议通过和公司董事长审定，公司控股子公司中国葛洲坝集团第五工程有限公司以EPC+BOT方式参与重庆三环高速公路江津至綦江段项目投资建设。具体内容详见公司于2012年1月7日披露的《关于子公司参股投资暨总承包施工重庆三环高速公路江津至綦江段项目的公告》（临2012-001）。目前，重庆三环高速公路江津至綦江段项目已进入运营阶段。

为了落实重庆三环高速公路江津至綦江段项目运营资金缺口，项目公司重庆江綦高速公路有限公司拟向有关银行申请贷款不超过人民币8.5亿元，期限为5年，由项目公司股东按股权比例提供连带责任保证担保。根据对项目公司的股权比例，中国葛洲坝集团第五工程有限公司拟为项目公司银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币3.4亿元。

二、担保人基本情况

中国葛洲坝集团第五工程有限公司，为公司控股子公司，注册地为湖北宜昌，注册资本110,000万元。截至2018年12月31日，总资产为1,127,607.8万元，净资产为190,836.04万元，经营范围为水利水电工程施工（数据未经审计）。

三、被担保人基本情况

重庆江綦高速公路有限公司，为投资建设重庆三环高速公路江津至綦江段项目的项目公司，成立于2012年3月，注册资本金为58,750万元。重庆高速公路集团有限公司控股60%，出资35,250万元；中国葛洲坝集团第五工程有限公司参股40%，出资23,500万元。截至2017年12月31日，重庆江綦高速公路有限公司资产总额为477,605.55万元，负债总额为 372,776.37万元，资产负债率为78.05%；所有者权益总额为104,829.18万元。经营范围主要包括：对重庆三环高速公路江津至綦江段高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。

四、决议情况

根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司担保管理办法》，本事项经公司董事长办公会审议通过、中国葛洲坝集团第五工程有限公司股东会表决通过，不须提交公司董事会审议。

五、对外担保情况

截至2019年2月末，本公司及控股子公司累积对外担保总额为710,743.68万元，占公司最近一期经审计净资产的13.91%：其中，上市公司对控股子公司提供担保的总额为604,667.51万元，占公司最近一期经审计净资产的11.83%。

六、备查文件

中国葛洲坝集团第五工程有限公司股东会决议。

重要提示

2020年10月，国务院下发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》），文件指出国内上市公司近年来数量显著增长、质量持续提升，但上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较为突出，与建设现代化经济体系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。

中国能建“十四五”期间总体发展目标，是全面建成具有国际竞争力的工程公司基础上，培育具有全球竞争力的一流工程公司；到2035年，中国能建将全面建成具有全球竞争力的世界一流工程公司。

融资风险：本项目需要业主落实融资，融资时间和融资金额具有不确定性。

据了解，葛洲坝和中国能源建设的合并事宜最早曝光是在去年10月。2020年10月28日，葛洲坝股份发布公告称，中国能源建设拟通过向葛洲坝股东发行A股股票的方式进行换股吸收。

公开资料显示，中国能建是中国能建集团下属上市公司，主要从事建造合约业务，主营业务覆盖能源电力、水利水务、铁路公路等；葛洲坝的直接控股股东为葛洲坝集团，其业务覆盖建筑、环保、房地产、水泥等。

图片：东方财富

该合并计划目前已取得中国能建和葛洲坝董事会审议批准，还需葛洲坝股东大会、中国能建股东大会和中国证监会等的批准同意。

这也是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组取得实质性进展。

而就在这家千亿级的巨头即将诞生之际，多个牛散早已潜伏进葛洲坝前十大流通股东，其中一个牛散曾经更是靠一只票爆赚超50亿元。

4月20日，中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH，下称葛洲坝）在上交所发布公告称，中国能源建设股份有限公司（03996.HK，下称中国能建）拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。

公告表示，葛洲坝本次换股价格为8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股，中国能建给予45%的溢价率对葛洲坝换股股东进行风险补偿。中国能建此次A股发行价格为1.98元/股。

以此计算，中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。

截至定价基准日，葛洲坝总股份约46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。以此计算，中国能建为本次合并发行股份合计116.46亿股。

本次交易后，中国能建集团占中国能建总股本45.08%，仍是后者的控股股东；国务院国资委持有中国能建集团90%的股权，仍为中国能建的实际控制人。本次合并实施完毕后，不会导致实际控制人发生变化，本次换股吸收合并也不构成重组上市。

财报信息显示，2020年，中国能建实现营收2703.28亿元，同比增长9.32%；归属于公司股东净利润为46.80亿元，同比减少7.84%。

截至2020年底，葛洲坝总资产为2594亿元，去年实现营收1126.11亿元，同比增长2.42%；归属于上市公司股东净利润为42.82亿元，同比减少21.31%。

截至4月20日收盘，中国能建股价报0.79港元/股，总市值为237.2亿港元；葛洲坝股价报7.33元/股，总市值为337.5亿元。

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