证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

资产过户情况

（二）公司董事、高级管人员的承诺

公司主要从事 黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼。

联系电话：010-5813 7799

2020年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中金黄金已于2020年5月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

(三)公司和黄金集团公司目前不存在正在筹划与公司有关的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

单位：万元

机构名称：中信证券股份有限公司

根据上市公司经审计的2018年度和2019年1月财务报表以及经审阅的2018年度和2019年1月备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

针对公司股票异常波动，公司经过自查并通过电话及书面问询的方式，向公司董事、监事、高级管理人员和黄金集团公司就相关问题进行了核实，具体情况如下：

发行数量：1,191,467,085股

发行价格：6.66元/股

一、本次发行概况

1、中金黄金已经取得的授权和批准

（1）2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（2）2018年12月26日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（3）2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（5）2019年8月19日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

（6）2019年8月28日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

2、交易对方已经取得的授权和批准

3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

1、发行种类及面值

股票面值：人民币1.00元

2、发行对象及发行数量

3、发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。

2019年6月27日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。2019年7月25日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。

4、发行股份的限售期安排

1、2020年3月30日，中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权已变更登记至中金黄金名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金持有内蒙古矿业90%股权。

2、2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂已取得三门峡市市场监督管理局直属分局换发的营业执照（统一社会信用代码：985680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。

2020年4月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2020）第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年4月3日止，中金黄金已收到中国黄金等股东缴纳的新增注册资本及股本人民币1,191,467,085.00元，新增资本公积人民币6,743,703,701.10元。截至2020年4月3日止，变更后的累计注册资本人民币4,642,604,274.00元，股本人民币4,642,604,274.00元。

1、独立财务顾问核查意见

“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员调整的情况。

2020年4月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议提名并选举卢进先生担任公司第六届董事会董事候选人。2020年4月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会并通过《关于选举董事的议案》，董事候选人为卢进。2020年4月17日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，卢进先生当选公司第六届董事会董事长。上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响，上述人员变更与本次交易无关。

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

2、律师意见

“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；

2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记；

3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

1、中国黄金

2、国新资产

3、国新央企基金

4、中鑫基金

5、东富国创

6、农银投资

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

四、本次发行前后公司股本变动表

五、管理层讨论与分析

六、出具专业意见的中介机构情况

七、上网公告附件

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