挖贝网8月1日，斯曼股份（838656）发布公告，湖北晶耐新材料有限公司（以下简称“晶耐公司”或“子公司”）成立于2020年6月30日，注册地湖北省红安县，注册资本为3000万元，系湖北斯曼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司。

为扩大生产经营规模，提升市场竞争力，加快项目投产的速度，2022年7月28日，晶耐公司、公司与外部投资者沈志伟（以下简称“乙方”）签订了有关股权融资合同，本次协议主要内容如下：晶耐公司拟增加注册资本1000万元，即增至4000万元，新增资本的出资额全部由乙方以现金认缴，认缴金额为2100万元，增资溢价部分全部计入资本公积，公司放弃优先认缴出资权；同时，公司拟以现金方式对晶耐公司增加投资额1000万元，该部分投资计入资本公积。

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

②(股票发行与交易管理暂行条例》(1993年发布)第7条规定,股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。1998年版的《证券法》第11条规定,公开发行股票，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。可见股票发行必须符合一定的条件，即只有股份有限公司才可以发行股票，且发行股票必须经证监会审批。有限责任公司显然不具备发行股票的条件。

（3）进行清算或宣告破产；

[38]何抒，杨心忠.股东对公司新增出资份额不享有优先认购权［J］.人民司法·案例，2011（11）.

（三）请求禁止或停止实施增资决议、恢复原状

股东会决议的内容如果违反法律、行政法规，则决议无效。[58]因此，股东寻求救济的另一种方式是，请求法院确认侵害其先缴权的相关决议无效，从而使其丧失法律上的约束力。

（二）股权转让

目前，国家税务总局的态度是“正在研究，请以正式文件为准”。笔者认为，既然个人所得税征收的基本原理是- -切所得都应缴纳所得税,在国家税务总局出台正式文件明确免缴以前,应当依法缴纳。

（三）先缴权的转让

笔者研读了若干司法判例，认为可以采取如下方式，实现私募投资机构的退出（假设目标公司价值被严重高估而由投资机构提出“撤资退出”或者与实际控制人协商退出）。

对于增资扩股来说，因为是公司新发售的股权份额，因此增资股东必定是承担着该部分股权的实缴义务，即增资股东需支付的对价，即为或已包含了该部分股权应当缴纳的出资。

（2）公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第28条）。

（6）现有股东转让、质押或其他方式处置目标公司股权；

（二）我国先缴权的规范模式及解释思路

资本公积超过实收资本50%，没有一定要增资这个规定。盈余公积达到实收资本50%，可以不再计提。按我国企业法人登记管理条例规定，企业实收资本比原注册资金数额增减超过20%时，应持资金使用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。

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