来源：中国证券报

随着科创板开市，新三板市场一些优质标的吸引了各方关注，包括部分计划冲刺科创板的挂牌公司近期股价出现明显上涨，且成交放量。不过，受市场流动性不足等多重因素影响，今年以来新三板市场整体估值持续下行，不少头部企业价值被明显低估。对于部分挂牌企业计划转道科创板谋求出路，业内人士认为，价值被低估且具备科创板上市潜力的挂牌公司值得关注；对于监管层而言，如何服务好优质企业，增强其留在新三板意愿十分重要。这需要新一轮深层次改革加速落地。

优质标的股价上涨

随着科创板的开市，一些此前被市场各方看好的优质标的，包括正在申报科创板上市的新三板公司，近期股价出现上涨，且成交随之放量。

以中建信息为例，7月23日，公司股价上涨9.71%，收盘价报17.62元/股，创25个月以来新高。中建信息主要从事华为及其他ICT产品增值分销、进口网络产品销售业务、医疗产品销售业务。2018年，公司实现营业收入130.4亿元，净利润2.16亿元。但是，公司股价自2017年3月以来连续两年下行，直到2019年6月才出现上涨态势。此前，公司单个交易日成交量多在数万元至二三十万元不等，而近期公司多个交易日成交金额超过百万元。

君实生物的情况类似。作为新三板生物医药行业的代表公司，君实生物股价自2019年2月底以来便开始上涨。2019年4月底，公司审议通过了科创板上市议案，随即宣布进入IPO辅导阶段。截至7月23日收盘，公司股价报32.47元/股，较前一交易日上涨2.49%，较2月底累计上涨超过60%。

在业内人士看来，随着西部超导等4家前新三板公司成功登陆科创板，具备足够科创潜质的挂牌公司受到市场青睐。“不少标的公司价格上涨估值修复。”云洲资本合伙人习青青说。

实际上，新三板科创板概念股行情并非首次出现。2019年一季度，不少符合科创板定位要求或宣布计划在科创板上市的挂牌公司股价大幅上涨，并引发新三板做市指数反弹，从700点左右一度收复800点关口。2018年11月，科创板首次提出设立，当时还在挂牌交易阶段的西部超导便开启上涨走势。摘牌前，公司股价从最低5.54元/股上涨至11.91元/股，涨幅接近115%。

在北京南山京石投资有限公司创始人周运南看来，西部超导、嘉元科技等新三板公司成功登陆科创板，会让更多新三板优质企业寻求登陆科创板。对投资者而言，目光放在寻找新三板优质股票，更多尚处在观望阶段的资金可能加速布局新三板头部企业。

“离场”企业增多

部分新三板头部公司股价近期受追捧，侧面折射出当前新三板估值偏低的现实。随着交易量萎缩，近年来新三板市场整体持续下行，不少优质公司的价值被严重低估。

全国股转公司数据显示，2019年6月末，市场平均市盈率仅为19.73倍，而今年年初市场平均市盈率尚有20.68倍；2018年7月末，市场平均市盈率为21.93倍。从60日市盈率看，2019年6月末，新三板市场60日市盈率为17.82倍；相比之下，2018年7月末尚有20.15倍。

熟悉新三板二级市场交易的投资人指出，前述市盈率在计算时剔除了净利润为负的股票，60日市盈率是选取最近60个交易日盘中有成交的股票为样本计算的平均市盈率。但新三板公司与A股公司存在很大差异，大量公司长期无任何交易，一些公司受市场行情影响股价持续下行，甚至跌破面值。加之新三板公司挂牌数量大且分化严重，新三板市场整体估值其实低于其合理估值，部分个股市盈率甚至只有5倍。

不仅是二级市场，新三板一级市场同样降温明显。随着交易持续低迷，新三板一级市场投后估值较往年明显下降。广证恒生统计数据显示，2019年上半年，按照中位数(剔除负值和大于100的值)计算的一级市场投后估值为14.29倍，低于2017年、2018年对应时间段的17.67倍、17.11倍；按照算术平均法(剔除负值和大于100的值)计算的一级市场投后估值为21.77倍，同样低于2017年、2018年对应的24倍和23.8倍水准。

市场估值下降，致使新三板市场对企业的吸引力减弱，一定程度上加剧了挂牌公司的离场心理。今年以来，新三板市场规模连续跌破10000家、9900家和9800家关口。截至2019年7月23日，挂牌公司仅剩9728家，较年初净减少957家；今年以来，已有1225家公司主动或被动摘牌，创历史新高。从企业摘牌因素看，很大一方面是由于企业希望通过IPO在资本市场其他板块获得更高估值以及更合理的市场价格。今年以来，申报IPO上市的挂牌公司明显增多，其中不少企业计划奔赴科创板。

在周运南看来，新三板市场整体流动性下滑，核心原因还是市场面临的流动性困境。流动性溢价丧失给市场带来了一系列不良反应。“没有充分的交易就无法产生有效的定价，也就谈不上正常退出。这使得场外资金望而却步不敢入场。流动性不足导致新三板市场信心下降，使得新三板优质企业不断离失，新三板市场生态受到影响。”

推进深化改革

对于市场估值下行以及背后的流动性难题，市场人士指出，推动新三板深化改革、增强挂牌企业信心迫在眉睫。从投资角度看，当下新三板处在价值洼地阶段，布局优质企业正当其时。

周运南指出，解决流动性问题最直接、最快捷方法就是尽早落地“精选层”及其一揽子配套政策。“以精选层为抓手，全面引入更具竞争性的发行制度和更高效的交易机制，优化投资者适当性管理，增加投资者数量，丰富投资者类型，这将重拾新三板市场各方的信心。交易功能、定价功能和融资功能将重新焕发，市场流动性逐步复苏，市场的定价估值功能也就水到渠成。”

对于如何投资布局，他表示，并非所有被低估企业都具备投资价值。初具规模、业绩已上一定台阶且稳定增长的成长型公司，以及股本小、市值低但具备爆发式成长潜力的成长型公司当下值得投资。“选好高成长性的企业，等待政策东风到来。”

北京新鼎荣盛资本董事长兼总经理张驰指出，随着新三板交易量不断萎缩，以及不少新三板优质企业转战A股或科创板，新三板市场已经被砸出了一块价值洼地。优质新三板企业普遍低估，不少企业市值甚至已经低于净资产。“新三板到了可以考虑布局的时刻，投资者应该静下心来深入挖掘新三板龙头企业的价值，从低估值和企业未来成长中获益。”

展望2019年下半年，广证恒生新三板研究总监赵巧敏认为，科创板的推出及制度突破，为新三板企业提供了新的机会。“建议沿估值、企业成长性及科创板上市标准三个维度遴选投资机会，优先关注符合科创板上市标准的新三板创新层企业，以及信息技术、医疗保健行业中符合科创板条件的企业。”

对于监管层而言，留住这些优质企业对市场未来发展建设至关重要。多位市场人士认为，新三板新一轮深化改革有望加速。此前证监会主席易会满公开表示，下一步股权融资方面有五个工作，其中便包括深化新三板改革，优化融资、交易、投资者适当性等制度安排，进一步提升市场活力和吸引力。

（文章来源：中国证券报）

三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办，是在主板退市后，集中在一起进行交易的股票简称三板股票。

三板市场的股票代码一般是4字开头的，老三板A股票是400开头 ，B股票是420开头(B股统一用美元作交易货币)，新三板股票是430开头。

三板市场于2001年7月16日正式开办。首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯，全部是原NET、STAQ 市场的挂牌企业。STAQ和NET是两个法人股流通市场，1992年到1993年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，由中国证券市场研究设计中心（联办）和中国人民银行牵头分别成立的。

三板市场交易制度与原PT公司类似，以集合竞价方式进行集中配对成交,涨跌停板限制为5%。盈利而且净资产为正值的股票每周交易5次，其余每周交易3次(逢一、三、五)。

老三板：

“两网股”是指1992年7月1日在STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）法人股流通转让试点运行和1993年4月28日投入试运行的NET系统（中国证券交易系统有限公司开发设计），并在1999年9月9日关闭STAQ和NET系统后遗留下来的股票。

“退市股”则是因为连续多年亏损等原因（前后政策有微调）被强制性从主板市场终止上市后退到代办系统转让的股票。

新三板：

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所，其运营机构为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）。

新三板暂时分为三层：精选层、创新层、基础层。

新三板挂牌公司进入创新层，需满足以下条件之一：

1、最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

2、最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

3、最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

满足上述规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书 。

申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。

(三)做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。

满足上述规定进入创新层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：

(一)申请挂牌即采用做市转让方式。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

(四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

维持标准

进入基础层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

进入创新层的挂牌公司除满足维持条件外，还应当满足以下条件：

(一)合格投资者不少于50人。

(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

层级划分和调整

全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

投资者准入门槛

（一）合格投资者
1、自然人
（1）客户账户内前一交易日日终资产总值（含资金、证券、基金、券商理财）在500万以上；
（2）两年以上证券投资经验（含新三板交易经验）。
2、一般法人
注册资本在人民币500万以上的法人或实缴出资总额在人民币500万以上的合伙企业。
3、特殊法人
集合信托计划、证券投资基金、银行或券商理财产品、其他监管部门认可的产品或资产。

（二）受限投资者
公司挂牌前股东、持有公司股份的股东、已参与新三板交易的股东 。

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