每经记者：陈鹏丽 每经编辑：董兴生

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-093

富佳股份11月11日公告，公司使用自有资金向深圳市羲和未来科技有限公司（以下简称“羲和未来”）投入4500万元，对羲和未来进行溢价增资（其中30.7574万元认购羲和未来新增注册资本30.7574万元，4469.2426万元计入羲和未来资本公积）。增资完成后，公司将持有羲和未来15%的股权。

羲和未来经营范围包括光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售等。2022年9月30日未经审计的财务数据显示，前9月实现营收397.74万元，净亏损1492.46万元。

重要内容提示：

如果某位股东因特殊情况必须转让持有股份，必须提前半年将股份转让意向书提交股东会，经股东会决议同意后该股东可以对股份进行转让，股份转让对价为该股东拟转让股份份额按照当前公司有效的净资产对应比例的价格，由丙方优先行使购买权，丙方应于股东会决议生效后

增资标的名称：玲珑荷兰有限公司、玲珑国际（欧洲）有限公司

如果我们认可这种逻辑，自然就能得出结论：法人合伙人通过合伙企业取得的“转股”不作为合伙企业（投资方企业）的股息红利收入，当然也就不属于法人合伙人的股息红利收入，从而不存在缴纳企业所得税的问题。当然，合伙企业也好，法人合伙人也好，都不得增加该项长期投资的计税基础。

签约方：香港天成和荷兰公司

Y:现注册资本

丙方5：刘锐（身份证号：61010319650831xxxx）

甲方承诺在乙方完成出资后【 】日内办理工商变更登记工作，确认乙方的股东地位，乙方须配合甲方的手续办理工作。

关于对子公司成都义幻医疗科技有限公司增资的公告

“重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

一、自然人股东所得税纳税处理

“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。……”

“……二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。……”

二、法人股东所得税纳税处理

股份制公司以未分配利润向法人股东转增股本，可以将其分为两步理解，首先，被投资企业向法人股东分配股息、红利，然后法人股东再以所分得的股息、红利对被投资企业进行增资。所以分析法人股东获得的送转股所得税征免问题就可以具体归结为上述两个环节分别的税务处理问题。考虑到“增资”即“追加投资”并不属于企业所得税应税行为，以上问题就进一步落脚在“法人股东取得股息红利所得的税务处理”这一核心问题上。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）第二十六条二项规定：

“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。……企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”

三、合伙企业股东所得税纳税处理

首先，对于“送股”的“两步法”适用原理已在前文中说明，在此不再赘述。那么既然核心问题仍然是股东获得的“股息红利所得”之税务处理问题，根据《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函[2001]84号）的规定：

文件依据：根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

有限责任公司以资本公积、盈余公积及未分配利润向股东转增资本，沿着第一部分的逻辑，我们同样按照自然人股东、法人股东（居民企业）、合伙企业股东三种情况分别进行分析。

一、自然人股东所得税纳税处理

业内长期以来一直产生极大争议的问题在于“转股”，即有限责任公司以资本公积向自然人股东转增注册资本。进一步来说，这其中主要的争议点又在于“以资本溢价所导致的资本公积转增注册资本”这一情形。原因是除此以外的其他情况所产生的资本公积转增资本即便对于股份有限公司而言也不属于免税范围（如前文第一部分所分析），所以不存在任何争议。

根据笔者的经验，这个问题长期以来一直困扰着税企双方，甚至产生过税务机关要求自然人股东补税股东对此不服而和税务机关对簿公堂的案例。对于税务机关而言，从避免税收执法风险的角度出发，自然倾向于采纳第二种观点——“没有说可以免税，自然就应该交税”。

综上所述，这边认为，在税务总局没有对此问题进行进一步明确之前，应从公平的角度出发支持第一种观点：即有限责任公司资本溢价转增股本应属于免征个人所得税。当然，希望税务总局能够重视这一长期以来悬而未决的问题，早日出台具体法规进行明确，终结这种旷日持久的“口水战”，以提高纳税人的税法遵从度，也能够降低基层税务机关的执法风险。

二、法人股东所得税纳税处理

对于法人股东及合伙企业等非法人股东而言，由于本文第一部分中进行的分析同样适用于被投资企业是有限责任公司的情况，因此不再进行赘述，我们直接回顾一下结论：

最后，我们进行一下总结，以便于大家更加清晰系统地进行理解：

表一：股份制公司转增股本各类股东所得税处理方法

表二：有限责任公司转增股本各类股东所得税处理方法

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