炒股的人，都会去看盘。有人会说，看盘有什么难的？不就是看买的票是涨还是跌，其他的没有什么可以看到。如果是这样的心理，那么更应该好好看完这篇文章，能够帮着了解每天盘中的不同情况。

【看整体】

先从整体上看，我们需要去掌握当天涨跌数量、涨跌停板数量、市场的总成交量。

涨跌数量能够知道市场总体的情绪。如果是上涨数量明显多于下跌数量，那么说明市场情绪非常的高，做多意愿就会增强。反之则说明做多意愿减弱。

涨停数量和跌停数量对比，也能体现当前热点情绪。这里要看封板的资金强度，假如涨停的数量很多，表明资金做多较强。反之说明做多情绪不高。

市场总体成交量能够反应出市场资金进出的情况。通过成交量可以去判断有没有增量资金进场，或者是有没有出逃风险存在，进一步来判断市场会有什么样的行情出现。

【看局部】

通过局部来看市场，能够帮助我们寻找市场热点板块。市场当天由什么板块在带领上涨，带领上涨的这个板块当中出现多少涨停板，涨停板封板的力度大小来判断市场资金承接认可程度。

同理，看当天市场领跌的是什么板块，这些板块是不是出现资金出逃或者是因为什么消息导致利空而出现下跌，出现领跌的板块会不会对市场带领负面影响从而对整个行情不利等。

在找出市场当前热点之后，需要去关注资金是不是持续在热点当中来回承接，一旦承接力度很大，那么意味着热点会继续上涨，承接力度小则可能仅仅是短暂的昙花一现的行情。

【看个股】

这里就需要找强势的个股，市场关注度高的个股才会被大家去选择，也容易受到主力的承接。很多连板的个股并不是一个主力做到的，而是中途不停有主力在参与承接，达成共识，共同拉升上去的。

通过涨停板确定是不是属于热点或者近期关注度高的板块，有没有资金持续在进场，这些都是在看个股期间需要去判断的。

炒股不能说看这些很麻烦，选择好了票就不会在说麻烦，而当拿到踩雷的时候就会觉得这些事情没有比踩雷更麻烦的事情了。

 

西南证券股份有限公司关于

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金(丰越环保项目)

二〇一六年四月西南证券股份有限公司关于

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(丰越环保项目)

之持续督导工作报告书(2015年度)暨总结报告独立财务顾问机构

名称：

西南证券股份有限公司

上市公司A股简称：

上市公司B股简称：

报告年度： 2015年度

上市公司A股代码：

上市公司B股代码：

600614

900907

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称“鼎立股份”、“上市公司”或“公司”)2015 年 1 月实施完成了收购丰越环保科技股份有限公司(现已更名额外“丰越环保科技有限公司”，以下简称“丰越环保”)100%股权并募集配套资金的资产重组。公司 2016 年 4 月 28 日披露了 2015 年年度报告。西南证券股份有限公司作为鼎立股份本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易的实施过程

1、2014 年 4 月 11 日，公司与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同

晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签订了《发行股份购买资产框架协议》。

2、2014 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案，并于 2014 年 4 月 12 日公告。

3、2014 年 5 月 8 日，公司分别与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳

同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。

4、2014 年 5 月 12 日，本次交易具体方案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

5、2014 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。

6、2014 年 8 月 7 日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用途的议案》对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。

7、2014 年 9 月 4 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。

8、2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2014]1040 号)，核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

9、2014 年 10 月 14 日，大华会计师事务所对公司新增股本 151，185，770 元进行了审验，并出具了[2014]第 000421 号《验资报告》。

10、登记结算公司于 2014 年 10 月 20 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股

份已办理完毕本次新增股份 151，185，770 股的登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

丰越环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了资兴市工商行政管理局签发的营业执照，鼎立股份与交易对方完成了丰越环

保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2014 年 10 月 14 日，大华会计师事务所对公司新增股本 151，185，770 元进行了审验，并出具了[2014]第 000421 号《验资报告》。

本次交易的标的资产为曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞持有的丰越环保 100%股权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

登记结算公司于 2014 年 10 月 20 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份已办理完毕本次新增股份 151，185，770 股的登记手续。

根据登记结算公司于 2014 年 10 月 20 日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股份已于 2014 年 10 月 20 日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股(A 股)151，185，770 股股份已分别登记至曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞名下。

(三)募集配套资金的股份发行情况

鼎立股份拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过 5.3 亿元。

鼎立股份在收到中国证监会“证监许可[2014]1040 号”文件后，截至 2015 年 1 月

9 日 17：00，鼎立股份和主承销商共向 87 家/名投资者发出了《认购邀请书》，邀

请其参与本次认购，其中包括公司截至 2014 年 12 月 31 日收市后的前 20 名股东、

20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 32 名表达认购意向的机构和自然人投资者。

2015 年 1 月 12 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 7 份，经律师见证及会计师验资，其中 6 份均为有效的申购报价单。

2015 年 1 月 21 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2015]8-3 号报告，截止 2015 年 1 月 19 日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 529，988，400.00 万元。

2015 年 1 月 20 日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 516，988，400 元划转

至鼎立股份指定的募集资金专项账户内。大华会计师事务所出具了[2015]000033 号验资报告。根据该验资报告，截止 2015 年 1 月 20 日止，鼎立股份募集资金总额为

529，988，400 元，扣除发行费用 15，488，675.77 元后，募集资金净额为 514，499，724.23元，其中注册资本为 47，490，000 元，资本公积为 467，009，724.23 元。

根据登记结算公司于 2015 年 1 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股份已于 2015 年 1 月 26 日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股(A 股)47，490，000 股股份已登记至认购方名下。

(四)独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：丰越环保与鼎立股份已经完成标的资产的交付与过户，鼎立股份已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)各方承诺概述

1、资产交付或过户的时间安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方应在协议生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 40 日内完成交割。鼎立股份应在标的资产过户之日起 30个工作日内向登记结算公司提交以发行股份方式支付的对价相关的新增股份登记申请，如因非鼎立股份原因未能在上述期限内提交申请的，鼎立股份不承担相关责任。

鼎立股份向交易对方支付的现金部分来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后 30 日内，鼎立股份先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由鼎立股份以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由鼎立股份以自有资金支付交易对方的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

鼎立股份承诺将本次配套募集资金扣除作为收购现金对价的部分，全部用于以现金方式向标的公司增资。上述增资应于募集配套资金到账后 15 个工作日内完成。

2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2014]1040 号)，核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。2014 年 10 月 14 日，大华会计师事务所对公司新增股本 151，185，770 元进行了审验，并出具了[2014]第 000421 号《验资报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：鼎立股份与交易对方已经完成标的资产的付与过户，丰越环保已经完成相应的工商变更，鼎立股份本次发行股份购买资产新增的

151，185，770 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。根据登记结算

公司于 2015 年 1 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股份已于 2015 年 1 月

26 日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的人民

币普通股(A 股)47，490，000 股股份已登记至认购方名下。

2、过渡期内损益归属和结算根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在过渡期内(指评估和审计基准日至交割日之期间)，标的资产所涉及的目标公司不得通过分红派息并实施股息派发；目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利由鼎立股份享有、亏损由交易对方承担。标的资产所涉及的目标公司出现亏损情形时，交易对方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，按照交易对方持有目标公司股份比例以现金方式向鼎立股份进行补偿。

过渡期内，标的公司生产经营活动正常，标的公司未通过分红派息实施股息派发。根据丰越环保提供的未经审计财务数据，过渡期内丰越环保不存在亏损的情况；

鼎立股份将后续聘请具有证券业从业资格的会计师对过渡期内损益情况进行审计，并根据审计结果按照上述约定原则予以处理。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

3、丰越环保业绩承诺及补偿措施

本次交易的利润承诺方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资。

(1)利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承

诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：

序号 承诺年度 承诺净利润数(万元)

1 2014 年 12，200

2 2015 年 18，000

3 2016 年 22，000

净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。

(2)盈利承诺的补偿

公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报告中

单独披露丰越环保净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

①未实现盈利承诺的补偿

若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为现金补偿与股份补偿两种：

A. 现金补偿若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累

计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈利承诺数之差额不高于截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。

公司在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的现金数量：计算公式如下：

应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实现的

实际利润－累计已补偿现金金额

注 1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值；

注 2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前利润承诺方分别持有的丰越环保的股权占利润承诺方合计所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。

B. 股份补偿若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累

计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则利润承诺方对超出部分应以股份方式进行补偿。

公司在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的股份数量：

应补偿股份数＝(截至当期期末累计的盈利承诺数×80%－截至当期期末累计实现的实际利润)÷盈利承诺期内各年的盈利承诺总数×(交易对价÷本次发行价格)－累计已补偿股份数量

注 1：本次发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格(下同)；

注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；

注 3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)；

注 4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持丰越环保的股权占利润承诺方所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。

公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东(利润承诺方因本次重组取得的公司的股份不享有获赠股份的权利)，公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。

②减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：

丰越环保期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利诺期内累计补偿现金金额则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。应补偿的股份数量按照下述公式计算：

减值测试应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－盈利承诺期内

已补偿股份总数－盈利承诺期内累计补偿现金金额÷本次发行价格

注 1：上述公式计算出的股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持丰越环保的股权占利润承诺方股东所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊；

注 2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资

产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；

注 3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)。

公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告)，并在 45日内办理完毕上述股份补偿事宜。

(3)股份补偿的上限利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股

份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的尚未解锁的公司股份数量。

经核查，本独立财务顾问认为：丰越环保经营状况良好，目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。2014 年度、2015 年度业绩承诺的实现情况详见本报告书之“三、盈利预测的实现情况”。

4、本次发行股份锁定期

(1)发行股份购买资产的股份的锁定期

①全部资产出让方均需遵守的锁定期安排

资产出让方承诺，因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少 12 个月内不得转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。资产出让方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

②曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守的锁定期安排

待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于全部资产出让方均需遵守的解锁时点：

A.公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的

《专项审核报告》后，若丰越环保 2014 年度实现净利润不低于同期盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份

的 20%予以解锁；

B.公司在指定媒体披露 2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的

《专项审核报告》后，若丰越环保 2014 年度、2015 年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的累计 50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁；

C.公司在指定媒体披露 2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的

《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。

曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

③资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

(2)发行股份募集配套资金的股份锁定期根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的鼎立股份的股份，自其认购的股票上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

2015 年 10 月 20 日，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞、顾红霞因本次重组交易取得的合

计 124，270，104 股鼎立股份股票按照协议及承诺约定解除限售，西南证券发表了关于限售股解禁上市流通的专项核查意见。

2016 年 1 月 26 日，国联安基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基

金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司因认购本次重组交易募集配套资金发行股份而取得的合计 94，980，000 股鼎立股份股票按照协议及承诺约定解除限售，西南证券发表了关于限售股解禁上市流通的专项核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

5、业绩激励承诺公司承诺，截至盈利承诺期届满时，若

(1)丰越环保盈利承诺期内累计实现净利润高于盈利承诺期内各年的盈利承诺总数；并且

(2)丰越环保盈利承诺期内累计非经常性损益净额体现为净损失的，该项损失

的绝对值不超过盈利承诺期内各年的盈利承诺总数的 30%；

则丰越环保盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内各年的盈利承诺总数

之间差额的 20%将作为对利润承诺方的奖励，由公司以现金方式支付。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

6、本次交易完成后曹亮发、曹文法的竞业禁止承诺

曹亮发、曹文法承诺：在丰越环保任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与丰越环保现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

7、鼎立集团关于保持上市公司独立性的承诺

公司控股股东鼎立集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与鼎立股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

8、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

(1)关于规范关联交易的安排为充分保护上市公司的利益，作为鼎立股份的控股股东鼎立集团承诺：“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)

之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

(2)关于避免同业竞争的安排

为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，鼎立集团、曹亮发、曹文法承诺：“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)，在中国境内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎立股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份以外的他人从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务”。

(二)财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测概述

丰越环保盈利预测情况详见本报告书之“二、交易各方当事人承诺的履行情况”

之“3、丰越环保业绩承诺及补偿措施”。

(二)2014 年度、2015 年度盈利预测实现情况根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》(京永专字(2015)第 31061

号、京永专字(2016)第 31198 号)，2014 年度、2015 年度丰越环保利润实现情况如下：

单位：万元

项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率

2014年度净利润 12，633.12 12，200.00 433.12 103.55%

2015年度净利润 19，260.05 18，000.00 1，260.05 107.00%

累计净利润 31，893.17 30，200.00 1，693.17 105.61%

(三)财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：丰越环保 2014 年度、2015 年度实际实现的利润数达到了利润承诺方 2014 年度、2015 年度的盈利承诺数，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳市同晟投资等盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年度，公司主营业务增加了军品制造业务，减少了医药流通业务，业务经

营呈多元化态势，目前从事的主要业务有环保、军工、房地产、橡胶、农机等业务。

1、军工业务

2015 年是鹏起实业实现飞速发展的一年，通过抢抓机遇、开拓市场、科学规划、突破技术瓶颈、扩大生产规模，拓展稳定销售客户，实现了销售收入超 2 亿元，税后净利润 8000 多万元，完成了年度经营目标，为鹏起实业下一步的快速发展奠定了良好基础。鉴于公司于 2015 年 11 月才完成鹏起实业的收购工作，本期公司只合并了鹏起实业 2015 年 12 月份的财务数据。

2、环保业务

2015 年是丰越环保纳入本公司的第一个完整会计年度，在面对有色金属市场低迷，金属价格甚至跌至低谷，有色金属行业出现大范围亏损的不良形势下，丰越环保通过转方式、调结构、促发展，克服了生产经营中的一系列困难和问题，实现丰越环保的又好又快的发展，圆满完成了年初制定的各项经济指标。本年度实现销售

收入 14.11 亿元，较上年增长 67%；实现利润 1.8 亿多元，较上年增长 47%。

3、房地产业务公司房地产业务主要集中在江苏淮安和上海嘉定两个区域。位于江苏淮安的鼎立香榭丽花苑、徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发完成，处于持续销售之中。上海嘉定的高尔夫别墅项目各类交付使用验收已顺利通过，项目大产证办理完毕。报告期内，公司采用多样化的销售策略，加大销售力度，加快资金回笼。

4、农机业务

2015 年，农机行业受宏观经济下行形势影响，加上拖拉机市场面临国Ⅲ柴油机

升级、产品结构调整、补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争加剧。

面对前所未有的市场形势，江苏清拖积极开展产品开发、市场开拓、质量提升和内部管理工作，在销售方面加强市场调研和分析，积极应对市场变化，以项目跟踪和存量消化为重点，及时调整营销策略，巩固传统市场，积极开拓市场，加大大马力拖拉机产品的推广力度。持续做好营销政策的落实和市场需求计划的预测，以江苏、安徽等主市场为重点，采取针对性政策，提前将适销对路的产品投放市场，保证市场合理库存，上海、安徽、山东、河南等重点市场销量略有上升。全年开发新网点

30 家，对已开发的新市场做好跟踪和维护，提高开发质量，重点在江苏、安徽、河

南、山东等地加大大马力拖拉机推销、促销，取得一定成效。

5、橡胶业务

公司橡胶胶带业务自 2010 年动迁以来，生产一直不是很稳定。2014 年橡胶生产基地建设完成，生产逐步恢复。2015 年胶带业务继续做好生产经营工作，利用原有的骆驼品牌优势，进一步拓展销售中间商及电厂、矿山、钢铁等终端用户，扩大市场占有率。同时公司成立外贸部，以东南亚作为公司开拓国际市场的前沿阵地，拓展国外的胶带市场。公司将继续加大营销队伍和技术队伍建设，缩编管理人员及辅助工种。通过技术革新以降本增效，增强市场竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组交易的实施，公司 2015 年度业务结构得到优化，对公司未来业绩形成有效支撑作用。

五、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。

持续督导期内，公司的治理情况具体如下：

1、关于股东与股东大会

公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。

2、关于控股股东与上市公司关系

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；

公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。

3、关于董事与董事会

公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。

4、关于监事与监事会

公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。

5、关于相关利益者

公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。

6、关于信息披露与透明度

公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。

经本独立财务顾问核查：2015 年度，鼎立股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。鼎立股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。鼎立股份2015 年度能够按照法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

七、持续督导总结

截至 2015 年 12 月 31 日，本独立财务顾问对鼎立股份本次重大资产重组的持续督导到期。在持续督导期内，鼎立股份与交易对方完成了丰越环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。鼎立股份已办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记以及募集配套资金的股份发行事宜。标的公司经营状况良

好，2014 年度、2015 年度均已完成业绩承诺。鼎立股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求，能够按照法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息。交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

截至本报告书签署日，包括标的公司盈利承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中。本独立财务顾问提请公司董事会持续关注本次交易相关承诺的履行情况，按法律法规及中国证监会、上交所各项规章制度做好信息披露工作。

(以下无正文)(此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(丰越环保项目)之持续督导工作报告书(2015 年度)暨总结报告》之签章页)

项目主办人： ________ ________

李高超 赵 炜西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

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