财联社12月30日讯（记者 林坚）2022年最后一个交易日，创业板IPO规则迎来重要修订。深交所对《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订并发布，进一步明确创业板定位具体标准。

记者注意到，最新修定的暂行规定明确创业板定位，有利于更好地吸引优质创新创业企业上市，有利于将创业板打造成为优质创新创业企业的聚集地，建立优质高效的创业板。近年来，深交所积极推动奋力建设优质创新资本中心和世界一流交易所工作，多措并举，通过不断制度建设优化。截至目前，创业板上市公司达到1220余家，战略新兴产业上市公司市值占比高达70%，新能源、新材料、生物医药、高端装备制造和新一代新兴技术产业已形成集群化发展态势。

修订后的《暂行规定》共13条，较原《暂行规定》增加4条，并对部分条款进行了小幅调整，修订后的《暂行规定》有四个方面的更新：

一是明确创业板成长型创新创业企业评价标准，制定研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标，对符合条件的企业豁免适用营业收入复合增长率等部分指标（第三条）。

二是根据国家产业政策要求，增加相关行业限制。明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市（第五条）。

三是进一步压严压实发行人和中介机构责任。发行人申报时应进行自我评估，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。保荐人应就发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查并出具专项意见（第七条、第八条）。

四是提高信息披露要求，发行人应当在招股说明书中就其是否符合创业板定位进行相应的信息披露（第九条）。

此次修订既有“禁止”，也有“放开”；有对指标的明确，也有发行人和中介机构职责的约束，多方面将依新规而行。记者注意到，2020年，《创业板改革并试点注册制总体实施方案》正式通过，改革后的创业板定位于主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

不过，在过去的两年中，一些市场参与者提出，希望将创业板定位中的原则性要求尽可能具体化，以进一步增强创业板定位把握的可操作性。

为更好地完善制度建设，深交所总结实践经验，并听取相关方面意见，对创业板IPO有关规定进行了完善修订，旨在将创业板定位的有关要求明确为具体、直观的判断标准，以进一步提升审核工作透明度，增强市场对创业板定位把握的可预期性。

实际上，多项数据表明，试点注册制以来，深交所在创业板定位上已进行了准确把握。

创业板审核限制农林牧渔、采矿、建筑等12个行业在创业板发行上市。2022年以来，累计已有20余家不符合产业政策和创业板定位要求的企业，经审核问询、现场督导或上市委审议后，相继终止发行上市。

目前申报创业板上市的企业中，865家新申报企业最近三年营业收入、净利润复合增长率均值分别为20.66%、20.80%，此外，研发费用占营业收入比例平均达到5.24%，研发费用复合增长率均值达到28%。这反映了尚处“入口关”的创新创业企业创新成色足、成长能力强。

关注一：数字化明确成长型创新创业企业评价标准

记者注意到，修订后的规定提到，成长型创新创业企业申报在创业板发行上市需要满足以下标准之一：

最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

关注二：暂行规则明确保荐机构最新职责

修订后的规定也明确提到了保荐机构的最新职责。保荐机构应当围绕创业板定位，对发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查，重点对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露情况进行核查把关，并按照规定所附示范格式的要求，出具专项意见。专项意见中应说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

此外，保荐人核查时，应当按照实质重于形式的原则，对发行人是否符合创业板定位进行综合判断，避免简单根据相关数量指标、发行人业务涉及互联网与传统产业简单结合等情形得出发行人符合创业板定位的结论。

关注三：深交所明确执行计划

深交所表示，修订前后，创业板定位把握的方向、目标和逻辑是一致的。市场人士受访认为，修订主要是突出了三大特点：

一是明确创业板定位把握的具体标准，创业板定位中的原则性要求尽可能具体化；

二是增强创业板定位把握的可操作性，增强市场对创业板定位把握的可预期性；

三是审核实质重于形式，进一步提升审核工作透明度。

新规发布后，将如何切实执行成为市场最为关心所在。对此，深交所表示，将按照证监会的统一部署和相关工作要求，继续坚持实质重于形式的原则，坚持定性和定量判断相结合，持续把好创业板定位关。紧密围绕服务实体经济高质量发展，重点支持先进制造、数字经济、绿色低碳等领域的优质企业上市融资。抓好市场沟通服务，争取各方理解支持，让更多优质的成长型创新创业企业能够通过创业板发展壮大。

深交所明确，保荐人应当准确理解、切实执行板块定位要求，与交易所同向发力，把好创业板市场入口关。我们将对保荐人的推荐情况进行动态跟踪、分析研判，进一步压实保荐人前端把关责任。

一是要强化与定位相关的核查把关质量。修订后的《暂行规定》就发行人自我评估、保荐人专项核查提出了规范要求，进一步明确了评估核查的形式及内容。发行人和保荐人应当按照要求，坚持定性和定量相结合的综合评估核查，专业、审慎地进行判断，避免申报后因定位问题撤回或者终止审核。对创业板定位把握不准的，可以与交易所进行预沟通。

二是要提高与定位相关的信息披露质量。保荐人应当坚持以信息披露为核心的理念，督促指导发行人按照“重大性”原则，真实、准确、完整地披露与创业板定位相关的经营信息和行业信息。坚持以投资者需求为导向，落实简明、易懂的信息披露要求，提高信息披露的针对性和有效性。

党的二十大强调，要完善现代化产业体系，推动战略性新兴产业融合集群发展，构建一批新的增长引擎；要加快发展数字经济，打造具有国际竞争力的数字产业集群；要完善科技创新体系、加快实施创新驱动发展战略，不断塑造高质量发展新动能新优势。

深交所指出，此次最新修订，进一步明确创业板定位的判断标准，有利于进一步落实党的二十大精神，支持更多优质创新创业企业发行上市，让创业板在服务经济高质量发展中发挥更大作用。

关注四：服务成长型创新创业企业的板块特色日益鲜明

据记者观察，新规是对过往实践经验的进一步总结，适时调整，反映了市场的变化与需求。试点注册制以来，深交所多方把握创业板定位事项。

创业板试点注册制以来，在证监会的领导下，深交所坚守创业板定位，不断积累把关经验、强化把关力度，创业板服务成长型创新创业企业的板块特色日益鲜明，促进科技、资本和实体经济高水平循环的功能日益增强。

一是落实国家产业政策要求，严格执行行业负面清单。深交所严格执行《暂行规定》中的负面清单制度，并全面贯彻新发展理念，落实依法规范和引导资本健康发展的政策要求。

二是坚持实质重于形式原则，支持优质创新创业企业在创业板上市。审核过程中，深交所不断强化对发行人业务模式、研发强度、创新能力、发展空间等方面的审核问询和判断能力，从源头提升上市公司质量，严把入口关。

三是大力推进审核公开，增强创业板定位把关合力。我们不断推进开门办审核，加强引导和沟通，强化各方坚守创业板定位的市场共识。用好申报前的咨询沟通机制，发行人和中介机构对是否符合创业板定位存在疑问的，深交所依规给予指导。及时召开座谈会、开展专题调研，传递加大创业板定位把握力度的信号，明确市场预期；将涉及创业板定位把握的相关典型案例，通过审核动态等形式公开，增强审核工作透明度。

本文源自财联社记者 林坚

财联社8月5日讯（记者 刘超凤）创业板询价转让制度终于落地！

8月4日，深交所起草并发布了《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。询价转让已在科创板试点询价运作三年多，此次是创业板首次对询价转让制度进行征意。

据财联社记者了解，询价转让并非创设新的减持通道，而是为了维护市场的平稳运行，减少对二级市场的波动，有利于提振投资者对A股的信心。

一方面，询价转让制度有利于缓释减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场造成的影响；另一方面有利于引入专业机构投资者，引入更多增量资金和长期资金入市。

《指引》明确询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等内容，包括：拟转让股份数量不得低于公司股份总数的1%，价格不得低于发送认购邀请书前20个交易日公司股票交易均价的70%，受让后6个月内不得减持等等。

同时，《指引》要求上市公司、股东和证券公司等不得违规参与交易，不当牟利或者输送利益，违反承诺不交割股份，提供保底收益等情形；询价对象不得存在串通压价、抬价、无理由弃购、利益输送等等。

促进上市公司早期投资人与长期投资者“接力”投资、缓解二级市场压力和提振投资者信心，是询价转让制度的三大显性作用。

开源证券认为，询价转让制度实现了上市公司股东、受让投资机构和二级市场投资者的共赢。询价可减少减持对公司股价、指数的冲击，6个月锁定期可引导长期投资者进入。

创业板发布询价转让制度

为引导创业板上市公司股东依法依规有序转让股份，引入更多的专业机构投资者，更好地平衡股东诉求与中小投资者利益保护，维护创业板市场健康稳定发展，深圳证券交易所起草了《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》，明确创业板上市公司股东向特定机构投资者询价和向原股东配售减持首发前股份的机制安排，现就《指引》向社会公开征求意见。

询价转让制度在促进上市公司早期投资人与长期投资者“接力”投资、缓解二级市场压力和提振投资者信心等方面有着重要意义。

具体来看，一方面，询价转让制度有利于缓释股东直接以竞价、大宗交易等方式趋同减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场造成的影响；另一方面，询价转让制度有利于引入专业机构投资者，优化投资者结构，引入更多增量资金和长期资金入市，形成价值投资氛围，提振市场信心。

深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）明确上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份。

在《创业板股票上市规则》基础上，《指引》明确询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等，进一步细化规范股东通过向特定机构投资者询价和向原股东配售方式减持首发前股份的行为，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者合法权益。

深交所表示将认真落实近期中央政治局会议精神，按照中国证监会统一部署，围绕“活跃资本市场，提振投资者信心”，坚持市场化、法治化原则，认真研究、充分吸收市场各方合理意见和建议，进一步完善基础制度，优化规则体系，为激发市场动能、提升市场运行质效夯实基础。

三大起草思路

具体来看，《指引》结合询价转让和配售减持的特点明确相关安排，起草思路主要包括：

一是明确适用范围和具体要求。明确询价转让和配售减持仅适用于首发前股份，并就询价转让、配售减持的拟转让比例、价格下限、询价机构数量等作出细化要求。

二是强化信息披露要求。询价转让和配售减持实施流程较长、环节较多，明确询价转让和配售减持各个环节的披露要求，包括实施交易前的转让计划书、实施过程中的提示性公告、实施完成后的结果报告书等，更好保障投资者的知情权。

三是压实中介机构责任。为更好规范询价转让和配售减持行为，提高交易实施效率，转让股东可以委托证券公司组织实施，证券公司应当对转让股东和受让方的合规性、转让过程和转让结果的公平公正等出具核查意见。证券公司应当制定和执行与询价转让、配售业务相关的内部控制制度，同时留存相关工作底稿备查。

不得利益输送或串通压价抬价

主要内容方面，《指引》包括一般规定、询价转让、向股东配售、自律管理和附则等五个章节。

在一般规定中，明确了询价转让、配售方式减持适用于股东减持首发前股份，以及股东、投资者、上市公司及证券公司等应当依法参与询价转让、配售和履行相关义务，不得进行内幕交易等违法行为。

在询价转让方面，《指引》明确了受让方条件，询价转让受让方限于符合创业板IPO网下投资者条件的机构投资者（含其管理的产品）和在基金业协会完成登记的其他私募基金管理人等，且不得与参与转让的股东、受托证券公司存在关联关系。

《指引》明确了询价转让的具体要求和办理过程。包括：拟转让股份数量不得低于公司股份总数的1%，价格不得低于发送认购邀请书前20个交易日公司股票交易均价的70%，询价对象不少于15家机构。受让后6个月内不得减持。证券公司无正当理由不得拒绝有效认购。

在向股东配售方面，《指引》明确了股东实施配售减持的，拟减持数量应达到或者超过公司股份总数的5%，价格不低于配售计划书公告日前20个交易日公司股票交易均价的70%，配售对象包括股权登记日在册的其他股东。

《指引》要求上市公司、股东和证券公司等不得存在影响报价、申购，违规参与交易，不当牟利或者输送利益，违反承诺不交割股份，提供保底收益、财务资助、补偿等情形；询价对象不得存在串通压价、抬价、违规报价、无理由弃购、利益输送等情形；证券公司核查发现前述违规行为的应当终止组织交易；证券公司应当制作并妥善保管工作底稿，交易所有权对相关业务进行现场检查。

询价转让标的多为大市值股

实际上，科创板在数年前就试点了询价转让机制。

自2019年6月上交所科创板开板并试点注册制后，为了规范科创板上市公司股东以询价转让和配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，上交所于2020年7月发布实施《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。2022年10月，上交所进一步修订完善了《实施细则》。

开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜认为，询价转让制度旨在更好地实现股东减持诉求和中小投资者利益保护之间的平衡。上市公司股东减持问题既涉及股东正常转让股份，也涉及证券市场正常交易秩序的维护。一方面，股份转让是上市公司股东的基本权利，需要予以尊重和维护；另一方面，股份转让又直接涉及市场秩序稳定与其他投资者权益保障，必须进行规范，确保有序转让。

孙金钜表示，目前询价转让标的仍以市值较大的龙头公司股票为主，主要原因在于大市值的龙头公司、权重股公司的解禁资金规模通常更大，解禁更易对二级市场造成冲击，股东出于减持效率和实际需求考虑，更有意愿通过询价转让减持股份。引导龙头公司、权重股公司的股东更多地采用询价方式转让亦符合制度设计初衷，体现了询价转让制度良好的运行结果。

从询价转让受让方看，私募与公募基金为主要接力者。截至2023年4月末，私募基金与公募基金的认购次数最多，分别为178次和107次；QFII与证券公司的认购次数次之，分别为71次和50次，实现了早期投资人和长期投资者的有序“接力”。

本文源自财联社记者 刘超凤

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