商誉减值之外，飞乐集团的此前的并购中还蕴藏较大的坏账风险，为2018年减值埋下隐患。

持续优化业务结构转型升级

中证财讯 飞乐音响（600651）4月30日披露2022年第一季度报告，实现营业总收入11.38亿元，同比下降0.04%；归母净利润亏损6045.49万元，上年同期亏损5884.19万元；扣非净利润亏损5996.89万元，上年同期亏损6343.81万元；经营活动产生的现金流量净额为-2.03亿元，上年同期为-4133.34万元；基本每股收益为-0.024元，加权平均净资产收益率为-2.79%。

数据显示，2022年一季度，公司毛利率为24.41%，同比下降2.04个百分点，环比下降0.27个百分点；净利率为-5.56%，较上年同期下降0.57个百分点，较上一季度上升18.84个百分点。

2022年一季度，公司加权平均净资产收益率为-2.79%，同比下降0.50个百分点，环比上升9.46个百分点。

截至2022年一季度末，公司经营活动现金流净额为-2.03亿元，同比减少1.62亿元，环比下降2.57亿元；筹资活动现金流净额-3068.19万元，较上年一季度末增长2.72亿元；投资活动现金流净额-5935.14万元，上年同期为-5147.51万元。

2022年一季度，公司营业收入现金比为95.86%。

筹码集中度方面，截至2022年一季度末，公司股东总户数为5.05万户，较上年末下降了1224户，降幅2.37%；户均持股市值由2021年末的15.02万元上升至16.97万元，增幅为12.98%。

如今，飞乐音响考虑到自身的经营情况，又拟将经过梳理和内部重组及业务升级后的标的公司重新注入上市公司，以起到稳定经营业绩的作用。

上交所的意见审核函中亦提及，“本次交易部分标的公司在2019年业绩呈下滑趋势，请说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。”

值得一提的是，为了进一步优化产业布局，日前华鑫股份通过旗下华鑫证券完成出售摩根士丹利华鑫证券（现名“摩根士丹利证券”）39%的股权以及摩根士丹利华鑫基金36%的股权。

据了解，飞乐音响以音响业务起家，1997年向IC卡行业转型。2002年公司开始多元化发展，以照明、IC卡、数字电视和电子零部件作为主营业务。

业绩预告不准确，涉嫌信披违法违规

飞乐音响(600651)7月14日晚间发布公告，经财务部门初步测算，2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润预计为2.99亿元左右，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。

不过，飞乐音响预计扣非净利仍然亏损1.97亿元。对此公司解释称，受新冠疫情、市场波动、国际物流成本上升及欧元持续贬值的影响，公司照明业务板块2022年上半年收入与上年同期比较仅小幅增长，预计仍有约1.42亿元亏损，其中由于汇率波动导致的汇兑损失预计为0.88亿元左右。

飞乐音响扭亏为盈的关键在于资产的出售。2022年上半年，公司通过公开挂牌转让的方式出售持有的飞乐投资100%股权，本次股权转让已于2022年6月实施完成。据初步测算，上述股权转让形成投资收益预计为4.67亿元左右。

飞乐投资为飞乐音响的照明业务管理平台。记者注意到，飞乐投资在2020年与2021年分别亏损2.94亿元、3.64亿元。但在上述交易中，飞乐投资溢价11倍整体估值2.35亿元，最终为公司形成了4.67亿元的收益。

2021年5月11日，上海金融法院通过公开宣判方式对原告315名投资者与飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷一案作出一审判决，判决公司支付赔偿款及受理费合计12583.37万元。对于一审判决结果，飞乐音响表示不服，并向上海市高院提出上诉。2021年9月29日，上海市高级人民法院通过公开宣判方式对原告315名投资者与飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷一案作出终审判决，驳回公司上诉，维持原判。

处罚决定公布后，陆续有315名投资者向上海金融法院起诉飞乐音响索赔，这就是曾广泛引起关注的我国证券纠纷普通代表人诉讼首案。2021年5月11日，案件一审判决结果公布，法院判决，飞乐音响构成虚假陈述侵权，应当承担民事赔偿责任。

应收款周转天数攀升，坏账风险凸现

经过三十多年的发展，公司已转型发展成为一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。但其高光时刻已不复存在。飞乐音响2018年财报表示，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

在公布2019年预亏超15亿的消息之后，“老八股”飞乐音响（600651.SH）被实施退市风险警示几乎是“板上钉钉”的事件。

2019年12月20日，飞乐音响就有了挂牌转让北京申安投资集团有限公司（下称“北京申安”）100%股权的计划，同时，飞乐音响还以债转股方式对北京申安进行增资，即以公司持有的对北京申安人民币20亿元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币3.69亿元增加至人民币23.69亿元。

截至2019年三季度，北京申安净资产为-10.41亿元，已处于资不抵债的状态，且连续大额亏损。对此，上交所在对飞乐音响重大资产出售预案的审核意见函（下称“意见函”）中提出质疑，要求公司说明对于资不抵债且长期亏损的子公司继续增资的主要考虑，是否具有经济合理性。

北京申安为飞乐音响在2014年以发行股份及支付现金的方式购得，彼时交易价格为15.9亿元。北京申安在2014-2016年完成业绩承诺后，2017年业绩大幅下滑，并于2018、2019年出现大额亏损。

北京申安2018年、2019年分别实现营收2.64亿元、0.69亿元，对应净利润分别亏损11.43亿元和亏损11.02亿元。在2019年营收明显下滑，净利润大额亏损的情况下，北京申安的经营性现金流却从2018年的0.62亿元上升至6.38亿元，意见函也要求其说明原因及合理性。

2018年，飞乐音响对收购北京申安形成的商誉10.48亿元全额计提商誉减值准备，上市公司当年净利润亏损达32.95亿元。此外，飞乐音响还要求本次交易摘牌方需为北京申安对上市公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

除了剥离北京申安之外，飞乐音响还拟向控股股东仪电集团出售所持有的华鑫股份6.63%的股份，交易价格不低于13.94元/股，总价不低于9.81亿元。飞乐音响坦承，是因为公司近年来收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑，为盘活资产，提高经营效率，改善财务状况，因此决定转让华鑫股份部分股票。

2019年12月13日，飞乐音响披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以3.53元/股的发行价格购买自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子的100%股权，并拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。

界面新闻此前曾报道，重组的三家标的公司能否对飞乐音响低迷的业绩有所改善仍存疑。从财务指标来看，仪电汽车电子业绩较为波动，2017年至2019年11月，其净利润分别为7271.89万元、9463.87万元、-2115.32万元。而自仪院虽保持了盈利，但其同期净利润分别为3545.91万元、2811.44万元、1156.63万元，有逐渐的下滑趋势。

本次收购标的中，仪电汽车电子相关资产圣阑实业原本为飞乐音响全资子公司，2010年至2015年，飞乐音响逐步完成对圣阑实业的100%控股，交易价合计约2.77亿元。2016年，飞乐音响将圣阑实业100%股权转让至仪电集团，交易作价为7.05亿元，评估增值率为193.35%。

交易标的中的仪电智能电子原也为飞乐音响旗下子公司，飞乐音响原本持有其68.13%股权，并分别于2009年4月及2010年11月转让41.49%和26.64%的股权，两次转让价格分别为5698.78万元和4875.12万元。

据未经审计的财务数据，本次交易标的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子100%股权截至2019年11月末的净资产合计数约为33.57亿元（内部重组后）。如果以33.57亿元计算，8亿元正好精准卡在25%的“红线”内。

除了出售资产及重组面临重重质疑外，飞乐音响目前还诉讼缠身。截至3月2日，公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计58例，上海金融法院已受理的原告诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为1334.29万元。除证券虚假陈述责任纠纷案件外，飞乐音响新增诉讼案件累计金额635.79万元，公司所处的当事人地位均为被告。

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