由于公司经营期限较长且业绩良好，公司整体价值肯定会提升，接受新增资本时应当将公司增值部分作为计算新投资者所占投资份额的基础，这样计算对于先期投资的股东才能体现公平原则，毕竟先期投资的股东承担了公司先期投资风险，为公司增值作出了重大贡献，因此，引入新的投资者时应当按照公司目前实际价值计算投资比例，这就是所谓的“溢价增资”。“溢价增资”时，新的投资只有一部分计入到公司的注册资本金总额中，而其余部分则计入公司资本公积金。资本公积金就是指公司在生产经营之外，由溢价出资或其他原因形成的股东权益收入，资本公积金可以用来转增公司资本。那么，如何计算新增注册资本金的数额，这需要一个公式，按照以下公式即可准确计算出新增投资中应当计入注册资本金的数额。

X＝Y÷(1－Z)－Y

 

值得注意的是，去年12月24日，万里石发布公告称，公司决定终止增资资生环保。公司尚未与资生环保签署增资协议，且基于自身战略调整，聚焦主营业务，经综合考虑，终止对资生环保的增资。

因此，前50%并不能算作与融资直接相关的增量费用，应于发生时计入当期损益；后50%可作为与融资直接相关的增量费用，可以在获得融资后冲减发行溢价。

2)创始人因自身原因不能履行职务的；或

（2）以资本公积转增股本（即所谓“转股”）

投资人：（包含投资人1、投资人2，统称“投资人”）

一、增资与认购

1. 增资方式

2.公司全部现有股东在此明确，对于本次增资不主张优先认购权。各方的持股比例

3.增资前，原股东的出资和持股比例如下：

二、 增资时各方的义务

1.公司批准交易

公司在本协议签订之日起[5]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司确保股东会适当通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及其附件；公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2.投资人付款

3.公司工商变更登记

4.文件的交付

三、 各方的陈述和保证

1.投资人的陈述和保证

4）第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易无须获取任何第三方同意。

2.创始人与公司的陈述和保证：

2) 不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

10) 知识产权。公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权 (包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等), 公司任何业务经营活动所涉及他人的知识产权都已取得必要的授权或许可。公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有。公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利, 不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

四、 股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

五、股权的成熟

1. 股权的成熟

2.提前退出协议

3.其他权利

六、 优先购买权、优先认购权、共同出售权

1.公司在合格资本市场首次公开发行股票或在全国中小企业股份转让系统挂牌前，且在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权按照其持股比例以同等条件及价格优先购买部分拟出售股权。

2.公司新的股权融资时，投资人有权按照其持股比例参照新一轮融资的同等条件享有优先认购权。

3.创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权将其所持全部股权优先于现有股东进行该等股权转让，否则创始人不得转让。

4.创始人有义务在本条约定的前述事项发生时，以书面方式提前通知投资人，以确保投资人可行使相应优先处分股权的权利。

七、 清算优先权

1.投资人优先清算权

3)因股权转让或增资导致公司 50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为：

八、 优先投资权

若公司发生清算事件且[ ]未收回投资款或只收回部分投资款，自清算事件发生之日起[2] 年内创始人股东从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人股东应提前向[ ]以书面方式披露该新项目的相关信息，告知新项目的出资人或股东成员，公司名称，注册资本及融资阶段和估值等信息，[ ]有权以本项目中的投资款折算成新项目的投资款，也即[ ]无须另行出资而直接获得新项目的股权，股权比例为本协议中[ ]持股比例的[ ]，且创始人股东有义务促成[ ]对该新项目有优先投资权。否则，创始人股东须向[ ]支付相当于本协议投资额的违约金。

九、 信息权

1.本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：

2.公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3.投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

十、 董事会

1.董事会的组成。本次增资完成后，公司董事会由【 】人组成，投资人 有权委派【1名】董事。投资人1有权撤换其委派的董事，投资者委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效，投资者委派的董事的薪酬由委派方承担。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

2.董事会会议。公司董事会会议应至少每6个月召开一次。且只有投资者委派的董事出席，董事会会议方得有效召开。

3. 表决。在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。除了有关法律规定的以外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。

十一、 保护性条款

5）直接或者间接向第三方借款，但经公司年度预算、年度商业计划和年度财务计划事先批准的除外；

十二、 激励股权

十三、 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1.全职

2.离职

3.雇佣关系

十四、 违约责任

1.违约条件

2.违约责任

十五、 保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

十六、 变更或解除

1.本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2.如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

十七、 适用法律及争议解决

1.本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2.如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十八、 其它事项

1.本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

2.本协议一式[ ]份，各方各持[ ]份，具有同等法律效力。

3.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

4.本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

5.任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

6.如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

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