甲方（老股东）：

12月4日，长江产权交易所公告显示，奇瑞控股集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司增资扩股项目顺利成交，青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）（简称“青岛五道口”）成为奇瑞控股、奇瑞汽车的新股东。在当前国企改革大背景下，奇瑞增资扩股项目的成功，是汽车行业国企“混改”的一次重大突破，不仅为“奇瑞2025战略”插上了腾飞的翅膀，也是安徽省和芜湖市敢为人先、推动经济高质量发展的一次创新之举。

增资后股权出让对税赋的下降：股权回收通常牵涉到巨额的股权溢价，这一部分股权股权溢价相匹配着很多的企业所得税。因增资全过程中不涉及到流转税、企业所得税、土地增值税等新项目，实际操作中常常被使用，乃至变成了所说的“节税铠甲”。

2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

因此，除公司章程另有约定外，公司对外增资扩股，需经三分之二以上表决权的股东通过，并需现有其他股东承诺放弃法律规定或章程约定可以优先认缴的份额。

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创始人2 姓名：【 】

至此，历经一年多时间，无锡银行A股非公开募资“补血”终于尘埃落定。2021年11月，该行董事会和股东大会审议通过。2022年7月获得证监会核准。直到2022年12月本次发行的现金认购款项终于划入了发行人的账户。

公司：【 】

若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

通过增资扩股取得股权的股东，其股权直接从公司受让，其应支付的对价称之为“出资款”，直接注入公司账户。

在上述增资、变更过程中，公司的甲、乙股东未发生股权转让行为。

买卖行为主体不一样：股权出让是目标企业原股东将拥有的目标企业股权出让给投资人的个人行为，是产生在新旧股东中间的买卖；增资是投资人与目标企业相互之间的买卖。在股权出让方式下，目标企业的注册资金并不发生改变。在增资方式下，目标企业的注册资金提升。

奇瑞控股、奇瑞汽车董事长尹同跃表示，奇瑞增资扩股项目的成功，是奇瑞打造国际一流品牌道路上的一个里程碑。奇瑞用22年时间，从最初的“小草房”白手起家，成长为一个深度参与全球价值链的中国品牌。面对新一轮技术革命和日趋激烈的行业竞争，不进则退，慢进也是退，奇瑞必须以更加深入、更加彻底的创新求变精神，引入战略资本，激活体制机制，为下一轮竞争抢占新赛道。青岛五道口团队了解汽车行业，既有丰富的产业和客户资源，也有产业投资和资本运作经验，能够协助奇瑞实现2025战略蓝图，为奇瑞腾飞赋能。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

近年来受到疫情及经济下行的影响，资本实力相对较弱的中小银行在经营上出现困难，导致资本充足率下降严重，部分银行甚至面临资本充足率不达标的情况。

投资者应当意识到，当投资被记入资本公积金后，该部分投资即转化为公司的财产，不得要求返还；切不可听信融资者关于该部分资金未被计入注册资金，到期可退回的谣言。

老股东：

第一部分 股权的取得方式

一、原始取得

二、继受取得

第二部分 增资扩股与股权转让的区别

一、股权取得的来源及支付对价的性质不同

二、溢价款处理方式不同

即原A公司注册资本100万元，占比100%，每1%股权对应出资为1万元。现通过增资扩股出让20%股权，即原100万元注册资本占比80%，每1%股权对应出资调增为1.25万元。那么通过增资入股的持股20%的股东对应的出资额为20*1.25万元=25万元。

三、出让股权的程序不同

依据《公司法》第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第四十三条规定：股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。该三分之二表决权是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高比例表决权约定。

依据《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间对内可以相互转让其全部或部分股权，如向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。且其他股东在同等条件下有优先购买权。该过半数股东同意是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高人数限制约定。

四、受让的股权是否缴纳出资不同

五、股东身份产生争议时的认定不同

依据《公司法司法解释三》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

其中第一种认定股权归属的标准：“已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。”即属于对原始取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而投资人取得股权的对价行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为，只要承诺履行出资义务就可取得股东资格。

其中第二种认定股权归属的标准：“已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定” 即属于对继受取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“受让”是指通过股权转让协议取得股权，即当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。“其他形式”是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受公司股权。

第三部分 风险防范建议

一、如通过增资扩股入股公司，建议在入股前做好必备的尽职调查，以确认拟入股企业是否有隐藏未知的大额债务或风险，并衡量增资所支付的溢价与公司前景及估价是否匹配。

二、如为股权转让，需明确受让部分股权是否已经实缴，实缴期限是否已过，未实缴如何处理等。

三、无论是增资扩股或股权转让，入股前取得公司章程，确定其章程中对增资或股权对外转让是否有高于法律限制的约定，并在按章程约定履行增资或转股程序后入股。

四、明确股权对价需向谁支付，增资扩股的，需直接向公司账户支付，支付时做好备注（如“投资款”、“ 出资款”等），切勿直接向控股或对接的股东支付。

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