借壳清淡，炒壳狂欢。

近日，联储证券发布《2022年度A股并购市场报告及2023年年度展望》（以下简称“报告”），数据显示，2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，相比上一年度进一步下滑。

尽管“真借壳”少，但“借壳传闻”频频出现，相关上市公司股价被市场热炒。根据统计，2022年“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”以及“荣耀借壳”四大传闻，让一批上市公司股价坐上“过山车”，涉及多达25只股票出现股价异动，部分个股在传闻传出后的3个月股价大涨逾60%。

这反映出部分中小投资者仍将借壳上市视为众多绩差公司规避退市、起死回生的“灵丹妙药”，而庄家利用借壳上市题材进行二级市场炒作，几乎屡试不爽。

借壳上市进一步趋冷

随着注册制的实施，并购市场中曾备受关注的“借壳上市”正在加速被边缘化。

根据联储证券发布的《2022年度A股并购市场总结与2023年度展望》并购报告（以下简称《报告》），2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，较2021年的9家进一步下滑。

尽管2019年监管层修订《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资等，但从结果来看，在注册制时代下，壳资源贬值趋势不变，A股借壳上市交易数量持续下滑。

另一方面，监管对借壳上市的审核保持从严态度。根据联储证券统计，借壳上市过会率仅为22.22%，审批难度大幅增加。2022年首次披露的4例借壳交易中，已有2例在发布预案后宣告终止。在审核时长方面，2022年成功过会的3例借壳上市交易，从董事会预案到取得证监会批文的平均时长高达452天。与2022年IPO过会平均时长349天相比，借壳上市不再具备审批效率的优势。

“赌重组”现象仍然活跃

尽管壳价值进入下行通道，但二级市场的“赌重组、博借壳”的投机心态严重。

在大盘走弱的背景下，部分个股因具有重组概念而被市场热炒。根据联储证券剔除2022年新股及恢复上市股票后的口径统计2022年个股涨幅排行榜，前十大股票中有一半具有“重组概念”或曾被传出“重组传闻”。

具体来看，涨幅排名首位的是绿康生化，2022年涨幅高达381.32%。公开资料显示，绿康生化为兽药企业，在新能源风口下，去年7月拟6倍溢价跨界收购光伏产业链公司江西纬科100%股权，消息一出，备受各方关注。今年1月绿康生化完成工商变更，江西纬科正式被纳入合并报表范围。

从绿康生化后期的股价表现来看，市值涨幅与收购标的体量实际上并不匹配，显示出市场对光伏概念和重组概念的热捧。据悉，标的公司2021年-2022年亏损，资产负债率超过90%，上市公司彼时解释，前期大量的研发投入导致存在未弥补亏损，同时标的股东提供借款。此次并购交易对价为9500万元，但上市公司市值却暴涨60亿元。

个股涨幅排名在第二的西安饮食，2022年涨幅同样逾300%。而人人乐、通润装备、园城黄金、英飞拓等也大涨200%以上。据悉，比如西安饮食、人人乐曾因被传出“西凤酒借壳传闻”而被市场热炒。

事实上，根据联储证券统计，2022年A股市场多达25只股票因四大借壳传闻（“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”、“荣耀借壳”）而被炒作。

比如“习酒借壳”传闻，牵扯出7只股票股价异常波动，如贵广网络、贵绳股份、*ST天成等均曾是“绯闻对象”，其中，*ST天成在传闻3个月内大涨逾90%，贵广网络同期大涨逾80%。上述上市公司发布多次股价异常波动公告。

相较而言，真正明确重组上市意向的上市公司，其股价较上述炒作概念的来说反而表现平平。数据显示，去年共有4家上市公司首次披露借壳上市，分别为ST热电、祁连山、山东华鹏、同达创业。

以停牌前1日至预案披露后10个交易日来看，短期内ST热电和同达创业均出现股价下跌、山东华鹏微涨不到5%，祁连山上涨26.92%；长期来看（以预案披露日至2022年最后1个交易日来衡量），ST热电上涨27.96%，其他三只股票均出现股价下跌，其中同达创业跌逾40%。

业内建言

随着全面注册制实施，企业直接上市通道已变得十分顺畅并且高效。相较而言，借壳上市谈判难度大、审核严，其作为优质资产上市通道的价值日渐消散。不过，从上述案例可看出，炒壳和赌重组的投机心态不减。

围绕借壳炒壳问题，联储证券建言称，关闭借壳上市通道，与境外成熟市场的监管规则进一步接轨，实现上市公司壳价值彻底归零，阻断“投机者”的炒作念想，还可以让二级市场估值回归到上市公司内在的资产和业务价值。

同时，其建议对于借壳上市的认定标准进行调整。例如可对同行业或者有产业上下游关联性的资产注入行为适当放宽借壳上市的认定标准。相反，对于交易双方业务毫无关联性，且上市公司在购入资产的同时出售主要经营性资产的要严加监管，即使拟购入资产规模没有达到所谓的借壳上市标准，监管部门也有权根据“实质大于形式”的原则将其认定为借壳上市。

此外，联储证券还认为，应该引导巨头企业重组实行先退后上。“可借鉴美国等成熟的资本市场经验，监管部门引导并支持上市公司先私有化退市，巨头企业与上市公司在场外进行并购重组，完成后再一起重新上市。这样一来可以避免股价疯狂上抬导致发行定价过高、影响交易双方利益，二来可以防范内幕交易。”

晨壹投资创始人刘晓丹在近期的投资人年度会议上表示，A股的壳资源会继续贬值，若没有优质资产可支撑，拥有上市公司壳将越来越成为一种负担。但是A股私有化交易可能还要晚一段时间才会出现。这需要一个漫长深度的熊市，很多公司开始认为维护上市成本太高，或者企业估值被长期低估，同时各方放弃拥有一个上市公司的情结，才可能看到上市公司主动提出私有化下市。

责编：李雪峰

校对：苏焕文

每经记者：曾剑 每经编辑：陈俊杰

筹划了两年多时间，红星二锅头通过和大豪科技（SH603025，股价21.30元，市值196.88亿元）重组，曲线上市的计划仍未实施完成。现如今，随着全面注册制的实施，红星二锅头与大豪科技的重组出现波折。

大豪科技2月20日下午披露，由于相关监管要求发生了变化，公司与交易各方正在认真研究论证，重组能否继续推进存在较大不确定性。

红星二锅头曲线上市生波折

大豪科技在最新发布的相关风险提示公告中表示，公司此次重组历时较长，国内外宏观经济和资本市场等环境较交易筹划之初已发生较大变化；全面注册制实行后，主板板块定位进一步明确，相关监管要求也发生了较大变化，公司与交易各方正在认真研究论证，此次重组能否继续推进存在较大不确定性。

回顾历史，大豪科技于2020年11月24日晚间宣布筹划重大资产重组，公司拟以发行股份的方式购买控股股东北京一轻控股有限责任公司（以下简称一轻控股）持有的北京一轻资产经营管理有限公司（以下简称一轻资产）100%股权，并向北京京泰投资管理中心以发行股份的方式购买其持有的北京红星股份有限公司（以下简称红星股份）45%股份。

一轻控股直接和间接持有红星股份55%股份。按照计划，一轻控股拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产进行整合后注入一轻资产，并将一轻资产现有职能剥离。资产整合完成后，一轻资产主要产品包括“红星”牌系列白酒，“北冰洋”牌系列饮料产品，“义利”牌系列食品等产品。上述资产整合以及股权交易完成后，大豪科技将直接和间接持有红星股份100%的股份。

红星股份是著名中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，前身为华北酒业专卖公司实验厂。其为北京地区第一家国营酿酒厂，主营“红星”牌二锅头酒。据大豪科技此后发布的重组报告书，一轻资产100%股权的交易价格为98.26亿元，红星股份45%股份的交易价格为28.49亿元，红星股份1%股份的交易价格为6332万元（公司拟向鸿运置业购买其持有的红星股份1%股份）。

大豪科技的主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售；公司认为，交易完成后，其业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。

2021年6月，大豪科技上述重组陆续通过公司董事会、股东大会审议，并获得北京市国资委批复；2021年6月末，公司向证监会提交了重组申请，并于同年7月获得证监会受理。2021年7月27日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；2021年7月28日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；2021 年 8月，由于公司重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因其为其他公司提供的法律服务而被证监会立案调查，证监会中止了公司重组交易审查。时至今日，大豪科技这场重组仍无实质性进展。

全面注册制下重组并购环境有变

之所以大豪科技突然发布这则相关风险提示公告，源于全面注册制的实施。

大豪科技表示，随着证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，上交所主板已全面实行股票发行注册制，改革后主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，主板板块定位进一步明确。鉴于此，公司重组交易各方以及相关中介机构正在对交易是否符合2月17日修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》以及主板板块定位进行进一步论证分析。

根据相关规定，在全面实行注册制主要规则发布之日起，证监会终止主板在审企业并购重组的审核。全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，上交所仅受理证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请，在上述期限内申报的主板在审企业，上交所对其的受理顺序，不作为对其的审核顺序，上交所按该企业在证监会的审核阶段和受理顺序接续审核，主板在审企业未在上述期限内申报的，视为新申报企业。

“作为并购重组在审企业，本次交易标的规模较大，补充审计、评估工作量较大，能否在全面实行注册制主要规则发布之日起 10 个工作日内向上交所提交本次重组申请文件存在不确定性。”大豪科技表示。

对于红星股份而言，迟迟未能登陆资本市场，成为公司发展道路上的一大遗憾。

新京报2014年报道称，红星股份曾宣布冲击IPO，但相关计划停滞不前，这也使得红星股份发展较同行有些落后，其竞争对手牛栏山二锅头凭借证券化优势实现了跨越式增长。

每日经济新闻

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