（三）资产、债务评估。

长航凤凰：主营业务从事干货运输，是我国内河经营干散货专业化运输规模最大的企业。但在2011-2012年受船舶行业连续亏损2年后，被实施“退市风险警示”处理，2013年到达资不抵债的情况。

　　根据ST深泰重整的目标，需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。在破产重整计划当中，ST深泰与旗下4家子公司(科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司)同时破产重整，ST深泰原全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股股票的10%，全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股股票的15%，让渡的股权除用于支付重整费用和共益债务以及清偿ST深泰自身所负债务外，其余股权分别给四家子公司的债权人抵债，作为对价，ST深泰取得上述4家子公司的全部股权，进而让4家子公司变身为全资子公司。

（1）查验公司的工商登记材料及《营业执照》；

一旦作为主合同的《借款合同》被认定为无效，则作为基础法律关系的合法的借贷关系不再存在，基于《股权质押合同》产生的质权、基于《债转股协议》及《增资协议》产生的转股权亦可能被认定为无效。此种情况一旦发生，基于前述合同的期待性权利与保障均将无法实现。

　　但是，从历史教训来看，上轮政策性债转股仍存在以下问题：

A公司向B银行贷款1000万元，逾期无法偿还，A公司有两条路可选：破产或进行债转股。

结合国务院发布的《关于市场化银行债券转股权指导意见》中对于债转股标的企业的选择标准和债转股具体案列的选择标准来看，具备以下特征的企业有望成为债转股的目标企业：

某企业2008年处理一台因意外事故而毁损的设备，该设备账面净值是300万元，处置款项为90万元。设备处置损失为210万元，已作会计处理，但因当时未按规定向税务部门履行审批手续，因此2008年汇算清缴时该项损失未能在税前扣除。该企业2008年应纳税所得额为40万元，2009年、2010年纳税调整后的所得合计为100万元。

该种模式将企业间借贷纳入金融体系监管之下，补正了企业间直接借贷产生的法律瑕疵，实践中广泛采用并被法院认可。最高人民法院在（2001）民二终字第43号民事判决书（新疆宝亨房地产开发有限公司与中国人民解放军新疆军区联勤部等委托贷款纠纷案）、（2007）民二终字第7号民事判决书（北京君泰投资管理有限公司等与天津药业集团有限公司等委托借款合同纠纷上诉案）中，确认了企业间通过金融机构委托贷款合法、有效。

（2）债转股业务的所得税处理

在拟于新三板挂牌的企业中，常会遇见股东以债权出资的情况。为了核查公司债转股的合法合规性，建议采取如下措施：

房地产方面，5月以来，针对资金违规流入房地产领域的融资监管明显趋严。银保监会在5月17日发布“23号文”，要求商业银行、信托、基金等金融机构不得违规进行房地产融资。

今年5月以来，去杠杆相关政策密集出台，在政府部门、实体企业和房地产领域均有体现。

　　二是企业分离债转股，对于资产负债表负债、产品多样化的大型国企，AMC将其分离为2个或以上的企业，然后将原企业中的优质资产集中在其中一个企业并将债权集中在这个效益较高的企业进行债转股，如上海焦化厂分离为新焦化厂和股份公司;

如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税[2009]59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异。

　　二是当时我国资本市场发展尚不完善，AMC在股权退出中面临缺乏流动性和合理的定价能力等问题，导致股权增值变现比较困难，银行也缺乏动力帮助企业提升长期发展能力。

b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；

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