每经记者：张明双 每经编辑：魏官红

3月26日晚间，高升控股发布关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告，公告显示，高升控股股票自2019年3月27日(星期三)开市时起停牌1天，将于2019年3月28日(星期四)开市时起复牌。公司股票自2019年3月28日开市起被实行其他风险警示，股票简称由“高升控股”变更为“ST高升”，公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%，股票代码不变，仍为000971。

（二）经进一步自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

在违规担保风波持续发酵过程中，*ST高升原审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对其2018年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，涉及事项包括对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性等。

据统计，仅深交所在2018年就发现并处理了20单涉及控股股东、实控人及其关联方资金占用行为的违规事项。分析认为，应尽快采取有效措施，遏制控股股东以及实控人（以下统称大股东）占用上市公司资金行为。

进展来看，袁佳宁仍未能成功履行业绩补偿承诺，张岱也未能协助处理完毕该问题。在交易所问询函中，交易所要求公司补充说明：（1）公司为解决股份回购注销事宜所采取的具体措施，包括但不限于具体时间、参与人员、采取方式、效果等，上市公司董事、监事、高级管理人员是否已就该事项履行勤勉尽责义务，并请提出充分证据；（2）在袁佳宁至今未完成股份回购注销手续的情况下，张岱依据其承诺以自有资产替袁佳宁履行对公司股份补偿义务的具体进展，张岱计划如何履行其承诺的保证责任，截至目前是否存在超期未履行承诺的情形；（3）结合上述情况及未来股份回购注销、收回违约金收入的可能性，说明公司确认上述其他权益工具、营业外收入的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

界面新闻记者注意到，在ST高升的年报中，公司也提及称，公司实际控制人、董事长、总经理张岱在积极协助袁佳宁解决股票质押问题。尽管上述事宜已经过去接近两年多，但公司至今未采取法律手段，公司董事会仅指出：公司将采取法律诉讼等手段，尽早将袁佳宁应补偿的股票完成回购注销，或收回等值现金对价补偿款，依法维护公司及中小股东合法权益，保证上市公司利益不受损害。

虽然韦氏家族早已经退出，但ST高升(000971.SZ)至今麻烦缠身，且股票依然带帽。在年报被出具保留意见后，ST高升也收到了深交所的问询函，要求公司对相关股东无法兑现业绩承诺、违规担保事项、会计差错更正等进行说明。

过往信息显示，ST高升在2015年实施了对上海莹悦网络科技有限公司（以下简称"莹悦网络"）的收购，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。

ST高升与莹悦网络股东袁佳宁、王宇签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要约定如下∶袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6000万元，2017年度净利润不低于7000万元，2018年度净利润不低于9000万元，2019年度净利润不低于1.1亿元。

在此期间，ST高升新实控人张岱于2021年6月17日承诺以自身直接或间接持有的公司股份及个人资产提供保证：如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对公司的股份补偿义务；在三个月内实现公司对袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购注销。

2019年12月24日，公司收到湖北监管局下发的《行政处罚决定书》[2019]5号，经查明公司存在未按规定披露与关联方之间的关联交易，未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易等违法事实，上述行为已违反《证券法》的相关规定，湖北监管局对公司给予警告，并处以60万元罚款，并对多名责任人员给予警告与罚款的处罚。

一、股票交易异常波动的情况介绍

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：000971， 证券简称：*ST高升）于2019年5月7日、8日、9日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值达到《深圳证券交易所交易规则》关于股票交易异常波动规定的幅度，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

四、上市公司认为必要的风险提示

1、经公司向大股东和实际控制人征询并了解到，公司向大股东及其关联方违规提供担保和共同借款等事项尚未得到有效解决，截至2018年12月31日，上述违规担保和共同借款的本息余额为176,736.97万元。在大股东及其关联方未清偿借款并解除公司连带责任之前，公司可能面临债权人司法诉讼。同时，公司2018年末就前述违规担保和共同借款计提预计负债6.21亿元，并列入2018年度营业外支出，对公司的经营成果造成了重大影响。如后续公司因承担担保责任而实际偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成进一步负面影响。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，因公司对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性、其他应收款的可收回性、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性、公司被中国证监会立案调查等事项，中审众环会计师事务所出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》，为此，公司股票被实行退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，请广大投资者注意投资风险。

4、公司于2018年5月2日收到中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效。

上述批复有效期已期满，公司无法通过非公开发行股份募集资金支付股权现金对价。截至目前，公司尚需向交易对方刘凤琴等55名自然人和君丰华益支付40,853.48万元。公司将根据自身发展需求及市场情况，合理安排未来的融资工作。

除上述事项外，公司还存在无法及时按协议的约定完成支付股权对价款而被交易对方起诉查封的风险。公司已收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的（2019）粤03民初831号《应诉通知书》及相关法律文书，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（华麒通信原股东之一）向深圳中院起诉公司支付股权对价款1.51亿元，并已申请对公司进行诉前保全，冻结了公司全资子公司北京高升数据系统有限公司的银行账户，冻结金额为7,999万元。

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