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2023-09-19 18:12分类：熊市操作阅读：

每经记者：王琳每经编辑：董兴生

停牌、重组、再上市几经沉浮

集微网消息，11月4日，上海盈方微电子有限公司（证券简称：盈方微，证券代码：000637）召开了2022年第一次临时股东大会，就《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》进行了审议。

根据证监会披露，此次盈方微发行股份购买资产的审核意见为：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。重组事项未获通过。

根据盈方微此前披露方案，盈方微本次重组拟6.32亿元收购自身控股子公司华信科及WorldStyle的剩余49%股权，以实现对两家公司的全资控股，标的资产整体估值为12.89亿元。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。由于芯片股/科技股本身盈利不够稳定的特性，导致市场对于它们的估值容忍度比较低，不愿给予它们过高的估值。因此，业内人士猜测，该资产评估值过高，从而可能损害中小股东利益或是重组未获通过的主要原因。

此外，盈方微还拟以定价发行的方式，向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。根据盈方微公告，本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。

直到2020年7月，盈方微向绍兴舜元出售了岱堃科技100%股权及拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包，交易价格为6.14万元。同年的9月，盈方微进行了重大资产重组，以6.01亿元的价格从春兴精工等处收购了华信科和World Style 51%的股权，进而进入了电子元器件分销业务领域。

通过剥离亏损资产以及置入新资产，盈方微实现了扭亏。2020年和2021年，盈方微分别实现营业收入7亿元和28.9亿元，扣非后归母净利润分别为210.46万元和271.32万元。资料显示，盈方微公司主营业务包含集成电路芯片的研发、设计和销售、电子元器件分销。公司以全资子公司上海盈方微、控股子公司绍兴华信科为主体开展芯片的研发设计业务；通过控股子公司华信科及WORLD STYLE 开展电子元器件分销业务。

业绩的好转并未持续。10月27日晚间，盈方微发布三季度业绩公告显示，2022年前三季度营收约20.65亿元，同比减少4.27%；归属于上市公司股东的净利润约535万元，同比增加96.64%；扣非净利润约亏损502.14万元，同比下降307.35%。而对于增利不增收的原因，盈方微并未在公告中给出具体答案。

较为棘手的是，盈方微还正承受较高的商誉风险。标的公司中的华信科业绩出现严重下滑，其2020年、2021年以及2022年1-5月的营收分别为32.65亿元、13.50亿元和3.00亿元；营收下滑明显。因为收购华信科和World Style51%股权，盈方微的商誉价值达到4.55亿元，占到公司资产总额的28.61%，一旦华信科和World Style后续业绩表现不及预期，则或将承受商誉减值的风险。

在经营性风险方面，尽管盈方微在2020年就已实现业绩扭亏，但截至2022年上半年，其在各期间的经营活动产生的现金流量净额仍旧持续为负。经营性现金流的持续大幅流出，无疑将为盈方微的现金流带来压力。

重组事项是盈方微近日的一块心病。11月2日、11月3日，盈方微先后发布重组事项未获证监会重组委通过、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得证监会重组委员会通过的公告。

不管盈方微的股价表现能否“长红”，记者注意到，其后续面临的发展挑战不少。

而上述定增计划一旦完成，浙江舜元将成为盈方微的控股股东，盈方微也将告别没有控股股东的状态。

盈方微主要从事集成电路芯片的研发、设计和销售，以及电子元器件的分销。其中，集成电路芯片主要是面向消费电子产品领域的智能影像处理器。

盈方微恢复上市的道路不可谓不漫长。2020年年报披露后，公司营收、净利、净资产等各方面因素均符合恢复上市要求，于是公司在2021年5月提交了股票恢复上市申请。如今，历时逾一年时间，盈方微终于得以重返A股资本市场。终于，8月21日晚间，盈方微披露公告称，公司股票将在8月22日恢复上市，股票简称为“盈方微”，这也是年内首只恢复上市股。

而一些公司对被退市心有不甘。例如，“德奥退”在今年就向法院提起诉讼，请求判令撤销深交所作出的《关于不同意德澳通用航空股份有限公司股票复牌申请的决定》。

值得一提的是，上述券商人士所供职的单位正是盈方微重组并购华信科和World Style 51%股权的财务顾问。

该券商人士也认同，盈方微的恢复上市，还可以看成是这样一个故事：即上市公司通过花费约6亿元进行资产重组并购，最后在恢复上市首日收获了近90亿元的市值增长。

值得一提的是，在今年7月的“2022中国上市公司论坛”上，中国证监会上市公司监管部副主任郭俊发表主题演讲时指出，上市公司应认真评估市场风险，不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段。

“分销这一块业务没啥（核心的）东西，就是薄利多销，这块业务可持续性也没问题，只是毛利率很低。”8月22日，前述不愿具名的券商人士通过电话告诉《每日经济新闻》记者，“不过（盈方微）这块分销业务资产（原来）的老板还是蛮能干的，他有很多客户资源。”