什么是港股通和怎么开户具体如下：

1、港股通是指投资者委托上交所会员，通过上交所证券交易服务公司，向联交所进行申报，买卖规定范围内的联交所上市股票。它的范围是香港联合交易所恒生综合大型股指数、恒生综合中型股指数的成分股和同时在香港联合交易所、上海证券交易所的A+H股公司股票。

2、港股通开户添加需要咱们已经开通了上海或深圳的A股证券账户，在前二十个交易日内的日均资产不少于50万元人民币。

港股通的交易限制需要注意下：

港股通只能交易一部分的港股（只能交易再A股市场和H股市场同时上市的股票），可以留意一下券商的公告。

 

如果想交易港股，也可以开通自己的港股券商账户，这样可以交易所有的港股股票，还可以参与港股打新。

平均不低于就可以，比如前十个交易日资产是0,后十个交易日只要保持100万就可以了。或者一个交易日有1000万也行。

港股通开通条件跟创业板一样，可以同时申请开通，今年科创板新股比较多，进行科创板打新也是不错的。

后来我就去我朋友那了，他说佣金万1，帮我算了和原券商比，一年可以剩下9600—14400.加上融资融券的，大概5万左右把。

 

回想起来，如果当时多问几句，那些年节约下来的钱干点啥不好，便宜给了证券公司。

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手把手教你港股开户|港股开户流程是怎样？

2016-11-23 11:55 股票知识网

手把手教你港股开户|港股开户流程是怎样？

一、港股直通车开户流程

步骤一：开设户口

内地投资者必须凭本人有效身份证件在天津中行，或者同天津中行签订合作协议的中行境内分支机构开立个人证券投资外汇账户;投资者还应在中银国际开立证券代理账户。

步骤二：投资资金汇入

以自有外汇投资的，应将投资资金划入本人在天津中行开立的个人证券投资外汇账户;购汇进行投资的，应通过天津中行及中国银行境内分支机构办理，所购外汇直接汇入个人证券投资外汇账户。

步骤三：交易及清算

投资者进行境外证券投资时，应在个人证券投资外汇账户或证券代理账户存有相应资金或证券;天津中行凭证券买卖明细列表逐日办理投资者账户资金收付，并与中银国际轧差交割清算。

步骤四：资金撤出及结汇

以自有外汇投资的，其本金应划回本人境内个人外汇储蓄账户，如需结汇，按照《个人外汇管理办法》相关规定办理。投资收益及购汇本金结汇后，余额不低于自有外汇投资的本金余额。

二、直通车未开前 内地投资者在港开户方法

需办手续

1. 内地居民在香港开设港股账户，只需要备齐证件护照，或是通行证加身份证，附带一张能够证明户主常驻地的居住地址证明，就可以在香港的任何一家银行/证券行开设港股账户。

2. 或者是通过南方证券（香港）、国泰君安（香港）、招商证券（香港）、南方证券（香港）等在内地的代办处，提供身份证和居住证明即可直接在内地办理开户。

所需证件

港股开户只需提供身份证及复印件和居住地址证明（居住地址证明可使用：水电单、电话单、燃气单、基金对账单、保险对账单、信用卡对账单等代替。前提是单据必须为机打单据，而且要有客户名字、地址，且在3个月以内）。

南方财富网微信号：南财

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资本市场总是充满诱惑，引无数企业“竞折腰”，这其中不乏有越挫越勇之辈。

艾美疫苗，绝对算一个。

虽身为国内最大的全产业链民营疫苗公司，但艾美疫苗所受的关注度并不高，直至9月20日通过了港交所上市聆讯的消息，才掀起了一丝涟漪，再次回到公众视野。

据港交所文件显示，艾美疫苗拟在港交所主板挂牌上市，高盛、中金公司、中信建投国际、麦格理为联席保荐人。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

9月23日，艾美疫苗还发布一则全球发售公告，拟全球发售股份971.4万股，其中国际发售股份874.24万股，香港发售股份97.16万股，另有15%超额配股权。公告还提及，2022年9月23日至28日招股，发售价将为每股发售股份16.16港元，每手买卖单位200股，入场费约3265港元，预期股份将于10月6日于联交所主板挂牌上市。

如果你知道这已经是艾美疫苗第四次“闯关”资本市场了，足可见这结果实属来之不易。

若成功上市，在“投资大鳄”周延的带领下，艾美疫苗能讲出好故事吗？

一、上市之路坎坷，保荐人被点名

据公开资料显示，艾美疫苗前身为沈阳沃顿生物技术有限公司，成立于2011年，是中国最大的全产业链民营疫苗集团，涵盖了从研发、制造到商业化整个价值链。

回顾艾美疫苗冲击资本市场之路，真可谓“一波三折”，要知道，这已是第四次“闯关”了。

事实上，早在2020年底，艾美疫苗就已经瞄准了资本市场，当时准备登陆科创板，但在半年后终止了上市辅导，这也意味着第一次闯关折戟；接着向港交所发起冲锋，给出的理由是，“上港股对公司的整体战略发展更为有利，疫苗企业的市场环境更加活跃以及更高效的H股审批程序”，于是去年6月向港交所递交招股说明书，但结果依旧不理想，同年7月15日被港交所发回，具体原因没公布；在符合港交所规定的8周限制后，艾美疫苗又“火急火燎”的二度冲击港交所，但再度失效。

这里简单做一个科普，所谓“被发回”，就是指若新上市申请不能通过初检，港交所将退回其上市申请。而根据政策规定，这对于公司和上市保荐人都有一定影响。一方面，被“发回”的公司要8周之后才可以再次申请上市；另一方面，2014年港交所就上市保荐人实施“贴堂”制度，保荐人及公司的名称连同“被发回”日期将被永久性登载在披露易网站。换句话说，一旦“贴堂”，名字将不会被剔除，这在一定程度上就是变相的“点名和批评”。

据悉，自“贴堂”制度实施以来，也就13家公司被“贴堂”，其中2021年有两家，就包括艾美疫苗。

二、身为最大的民营疫苗企业，不靠研发靠收购

近年来，创新疫苗普及、发达国家和发展中国家不断增长医疗支出，疫苗备受关注，特别是在新冠疫情爆发以来，疫苗接种的意愿极大提升，疫苗行业再次迎来风口。

据灼识咨询数据显示，按销售收入计，中国疫苗市场由2015年的251亿元增至2021年的761亿元，复合年增长率20.3%，并预计将进一步增至2030年的2157亿元（不包括新冠疫苗），若考虑新冠疫苗市场，预计中国疫苗市场将从2021年的3036亿元增至2030年的4314亿元，复合年增长率为12.3%。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

同样按销售收入计，全国疫苗市场由2015年的401亿美元增至2021年的640亿美元，复合年增长率为8.1%，并预计于2030年达到1127亿美元（不包括新冠疫苗），2021年至2030年的复合年增长率为6.5%。

对比是最好的说明，中国明显快于全球市场，前景广阔可想而知。

那艾美疫苗竞争力如何？

据灼识咨询数据显示，按2021年批签发量（不包括新冠疫苗）计，艾美疫苗是中国第二大疫苗公司，所占市场份额为7.4%，仅次于国有企业国药中生（所占市场份额为35.5%）。按2021年销售收入（不包括新冠疫苗）计，艾美疫苗在中国所占市场份额为2.1%，而国药中生凭借市占率26.5%仍稳坐行业头把交椅。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

换言之，艾美疫苗是国内最大的民营疫苗企业，也是民营疫苗公司的领跑者。

从结果来看，艾美疫苗还是做出一些成绩来的。但与一般医药企业搞内部研发不同的是，艾美疫苗走了一条更为“快捷”的路，那就是不断地“买买买”。

从公司执行的策略就能大致领略到实控人的风格，这句话同样在艾美疫苗身上应验了。

翻开招股说明书，IPO前，艾美疫苗的实控人是周延，直接持股比例16.67%，与其余两兄弟周杰、周欣合计持股23.33%。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

但值得注意的是，周延并非艾美疫苗的创始人。

成立之初，艾美疫苗注册资本1000万，张立军、沈阳深绿农业技术推广服务有限公司、沈阳名动天下文化传媒有限公司、闫循良、沈阳富临门投资信息咨询有限公司和西藏睿尚创业投资管理有限公司（原为北京泰达红利信息咨询有限公司）分别持股30%、19%、19%、15%、12%和5%。

2012年以来的三年期间，周延、周欣、周杰三兄弟以新投资者加入并多次增资，目前除西藏睿尚创业投资管理有限公司仍在艾美疫苗前十大股东之列外，其余原始股东均已隐退。

那周延何许人也？

算上投资及管理经验，周延在生物制药行业也已经摸爬滚打了10多年，妥妥的老资本玩家。

据企查查显示，2012年5月以来，周延就一直担任西藏天下控股集团股份有限公司董事长。据悉，该公司经营范围是创业投资及创业投资管理，期间对多家医药、咨询、管理、投资及融资公司进行投资，合计投资总额6亿多。

资料来源：企查查。

接过艾美疫苗的摊子，周延延续了投资的思路，开启了一系列收购，这才有了今天的八款商业化疫苗产品，其中涵盖了6种可通过疫苗预防的疾病，包括狂犬病、乙型肝炎、甲型肝炎、腮腺炎、肾综合征出血热及脑膜炎球菌病。

早在2015年，艾美疫苗收购了从事重组乙型肝炎疫苗的制造及商业化的艾美诚信，交易对价6.6亿元，自此切入乙型肝炎赛道；次年，又收购艾美康淮，交易对价3.43亿元，由此获得甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）的注册及生产证书；此后斥资11亿元分两批收购了从事肾综合征出血热疫苗、腮腺炎疫苗及MPSV4的制造及商业化的艾美卫信；2021年，收购丽凡达生物，加速了在mRNA COVID-19疫苗方面的研究及生产布局。

完成一系列收购后，给艾美疫苗带来了近一亿剂的年产能，助力其成功跻身为国内持证品种最多的民营疫苗制造商。

但值得一提的是，艾美疫苗虽然有着丰富的疫苗产品管线，但其他疫苗产品商业化进展并不顺利。据招股说明书显示，艾美疫苗目前还有针对13个疾病领域的22款在研疫苗，但仅有一款肺炎球菌病疫苗预计将于2023年二季度完成三期临床，进度不容乐观。

三、上市前夕搞突击分红，致使由盈转巨亏

业绩表现如何？

据招股说明书显示，2019年至2021年艾美疫苗营业收入分别为9.52亿元、16.38亿元和15.70亿元。

虽然上文已提到，艾美疫苗目前有八款商业化疫苗产品，但令人大跌眼镜的是，极度依赖乙型肝炎疫苗及人用狂犬病疫苗，同期两者收入合计占比分别为84.2%、90.2%及93.0%。

但不得不说，艾美疫苗在乙型肝炎疫苗及人用狂犬病疫苗领域成绩显著。据招股说明书显示，按批签发量计，2021年艾美疫苗的乙型肝炎疫苗在中国市占率高达45.4%，无疑是全球及中国最大的乙型肝炎疫苗供应商；按批签发量及销售收入计，2021年艾美疫苗狂犬病疫苗在中国市占率分别为18.1%、16.2%，是全球及中国第二大人用供应商。

再看盈利能力，原本一直盈利的艾美疫苗却在2021年突然由盈转亏。

2019年至2021年，艾美疫苗实现净利润分别为1.2亿元、4亿元和-6.76亿元，但毛利率依旧处于高位，同期分别为77%、82.7%和82.5%。

对于这个“谜”，招股说明书给出的解释是，“主要由于股份报酬开支”。

所谓股份报酬，就是指以激励或奖励雇员，授出额外的股份报酬，以股份为基础的付款发行额外股份，进一步激励僱员及非僱员为公司作出贡献。说直白一点，这就是股权激励，也可以理解为分红。

2021年，艾美疫苗股份报酬开支合计9.52亿元，包括一次性股份报酬开支8.97亿元及其他股份报酬开支5520万元。

再深扒一下，这笔巨额股份报酬大多落到了周延的口袋。2021年周延的年薪就高达8.98亿元。对比监事和研发人员薪酬，仅分别为56万元、8631万元，按研发部在职人员225人估算，每人每年平均年薪还不足40万元。

不走寻常路的艾美疫苗，上市后能得到投资者信赖吗？

作者：孟聪慧 朱凯超 谢菲菲 苏迪

系列前言

在上篇文章《港股IPO：从“问题”中寻找“答案”（一）》中，我们根据企业的资本市场长期计划、股东架构、业务领域等方面，比较了境内企业赴港上市两种模式：H股模式与红筹模式；并就H股模式下的股权架构搭建、锁定期、申报程序等问题进行了梳理分享。在本篇文章中，我们将继续分享H股模式下的相关操作要点。

话题二、港股“H股”模式：个性化问答

Q8：港股-H股模式：中国证监会审核关注要点是什么？

A：根据中国证监会于2019年7月23日发布的《【2019年更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》，中国证监会在审核H股项目时对下述几个方面会予以特别关注：

（1）外资准入与宏观调控及产业政策；

（2）合规经营；

（3）股权结构与公司治理；

（4）本次发行；

（5）针对以下6类特定对象的适用事项：

①拟在香港创业板上市的境内公司；

②拟在境外上市的境内上市公司所属企业；

③拟在境外发行优先股的境内公司；

④未在境内上市的境内公司：对这类公司，中国证监会要求须提供相关股东以及董监高人员签署的“1年内不转让所持股份”的专项承诺函，并须对“股东人数是否超过200人”进行专项核查；

⑤金融企业；

⑥拟在境外增发的H股公司。

在向中国证监会递交申报文件时，公司中国律师将针对上述审核关注要点出具专项法律意见书。

Q9：港股-H股模式：“递交中国证监会的文件”与“递交香港联交所的文件”，一样吗？

A：这两套文件并不完全一样，存在细腻、但却明显的差异。

（1）综合《【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》中的相关规定以及实际项目中的操作经验，“递交中国证监会的文件”主要包括：

① 申请报告及相关文件；

② 行业监督部门出具的监管意见书（如适用）及国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；

③ 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；

④ 近三年税务部门出具的纳税证明文件（根据中国证监会于2021年7月13日公布的《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批申请材料告知承诺书格式文本》，“纳税证明文件”也可以采用提交告知承诺书以替代相关“纳税证明文件”）；

⑤ 境内法律意见书（需附关于审核关注要点的专项法律意见书，以及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺）；

⑥ 招股说明书（草稿）（中文版本）。

（2）“递交香港联交所的文件”主要包括（以港股主板项目为例）：

① A1表格（即上市申请表格）；

② 上市费用支票；

③ 关于发行上市的相关公司内部决议文件；

④ 招股说明书（英文版本）；

⑤ 相关豁免申请文件；

⑥ 重组备忘录；

⑦ A1版本的中国法律意见书，以及物业法律意见书（如有）；

⑧ 递交中国证监会的全套法律意见书；

⑨ 中国证监会出具的“小路条”；

⑩ 会计师报告；

⑪ 盈利预测备忘录；

⑫ 其他相关确认函等文件。

需要特别注意的是：上述两套中，各自所使用的中国法律意见书及招股书往往存在细微差异（暂不考虑语言差异），但差异不能过大，需要“原则性保持一致”。

需要关注的是，在两份《境外上市新规》正式出台后，中国证监会对H股项目的监管方式将转变为“备案制”，而在“备案制”项下，H股项目需向中国证监会递交的相关文件也有所变化，我们也将随时跟进最新进展并进行分析及分享。

Q10：港股-H股模式：中国证监会是否会要求对股东人数进行“穿透核查”？

A：中国证监会在这方面采取了与对待A股项目类似的态度，即要求H股项目也需要对股东人数进行“穿透核查”。

结合近期的一些H股项目实际操作情况来看，公司中国律师在出具的“总体法律意见书”中，需披露公司股东的具体情况；而在针对中国证监会审核关注要点的“专项法律意见书”中，则披露“穿透核查”之后的股东人数。

Q11：港股-H股模式：中国证监会如何看待“股东人数200人”的问题？

A：中国证监会在对H股项目提出的反馈意见中，会明确要求核查计算发行人股东人数是否超过200人。

一般来说，核查计算发行人股东人数需穿透至自然人、国有控股或管理主体及上市公司的层级，所适用的相关特别规定包括但不限于：

（1）《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告 〔2013〕54号，2013年12月26日公布，于2020年10月30日最新修订）

第三条 以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

----根据该条规定，对于依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金、资产管理计划等投资计划，可按1人计算股东人数；

（2）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令（第十二号），1998年12月29日公布，于2019年12月28日最新修订）

第九条 有下列情形之一的，为公开发行：

　（一）向不特定对象发行证券；

　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

（3）《首发业务若干问题解答》（中国证券监督管理委员会，于2019年3月25日发布，于2020年6月10日最新修订）

问题24 依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。

----根据上述第（2）条、第（3）条的规定，依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，可按1人计算股东人数。

Q12：港股-H股模式：什么是“SS/CS”国有股东标识？

A：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号，2018年5月16日公布，于2018年7月1日施行）的相关规定，国有股东证券账户分为“SS”或为“CS”两种。----需要注意的是：关于国有股东持股比例的计算，需“穿透至最终层级合并计算”。

以下摘录《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，国有股东们可以自行判断本身属于哪种类型：

第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：

（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；

（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

第七十四条 不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

除上述外，还需要留意两种特殊情况：

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十六条的规定，金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定；

（2）根据财政部于2016年12月7日公布并施行的《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122号）的规定，国有金融企业应在公开发行上市前，将国有股权管理方案报主管财政部确认。

对于上述两种特殊情况我们在此就不过多述及了，大家如果有需要的话，可以详细查阅上述规定进行具体了解。

Q13：港股-H股模式：国有股东应如何申请办理“股东标识管理”？

A：根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号，2018年11月19日）第三条的规定，非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第三条和第七十四条所规定情形的（即：该等股东证券账户应标注为“SS”或“CS”的），由国有资产监督管理机构进行标识管理。

综合国有资产监督管理委员会于2019年2月12日发布的《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》的相关规定，申请办理国有股东标识管理的流程主要为：

（1）由持有拟上市公司股权比例最大的国有股东负责向其所在的省级国有资产监督管理机构申报；国有股东持股比例相同的，可以由相关股东协商后确定其中一家股东负责申报工作，其他国有股东配合提供所需的文件资料；

（2）所需提供的材料主要有：

①拟上市公司的国家出资企业产权登记表（证）；

②拟上市公司各国有股东的国家出资企业产权登记表（证）；

③拟上市公司最近一期年度审计报告；

④由律师事务所出具的拟上市公司股东情况的法律意见书等。

根据我们的相关项目经验，办理完成国有股东标识管理程序大致需要2个月的时间，具体需以申请所在地的省级国有资产监督管理机构的办理时间为准。

Q14：港股-H股项目：如何申请“全流通”？

A：H股“全流通”政策已全面实行，中国证监会已经陆续出台了相关文件，不仅明确了H股公司的全部股份（无论是外资股或是内资股）均可以在香港联交所进行流通，并且对相关操作细节也有明确的规定。

鉴于客户公司经常问到的相关问题其实都有明确的条文规定，我们将相关条文以“问答”的方式摘录如下，便于“一目了然”。（当然，大家仍然需要密切关注《境外上市新规》正式出台后可能带来的影响和变化。）

（1）H股“全流通”适用于什么类型的股份？

根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕22号，2019年11月14日公布并施行，以下简称“《“全流通”业务指引》”）第二条的规定，H股公司或申请拟发行H股上市的公司，可就以下类型的股份申请H股“全流通”：

①境外上市前境内股东持有的未上市内资股；

②境外上市后在境内增发的未上市内资股；

③外资股东持有的未上市股份。

（2）申请H股“全流通”的股份数量和比例有限制吗？

申请H股“全流通“的股份数量和比例没有限制。

根据《“全流通”业务指引》第三条，“在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出‘全流通’申请”。----因此，H股“全流通”并不意味100%的股份均必须“全流通”，股东是可以自主决策的。

（3）H股“全流通”可以在什么时间申请？

根据《“全流通”业务指引》第四条，尚未上市的境内股份有限公司可以在申请H股首次公开发行上市时一并申请，也可以在发行上市后，单独申请“全流通”或者在申请境外再融资时一并申请“全流通”。

----基于该条规定，目前关于申请H股“全流通”的时间没有特别的限制要求，公司可以根据股东意愿和股票市场价格等因素，自主决定何时申请H股“全流通”。

需要注意的是：境内未上市股份到香港联交所上市流通后，未来将不得再转回境内；因此，如果公司在发行H股时即已有后续“回A”计划，则需慎重考虑申请“全流通”事宜。

（4）H股“全流通”申请文件主要有哪些？

根据《【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》（中国证券监督管理委员会，2019年7月22日发布），H股“全流通”所需递交的申请文件如下：

① 申请报告：除需包含公司演变、业务概括、治理结构、财务状况、经营业绩等方面，还需包含参与H股“全流通”的可行性、准备情况及参与H股“全流通”方案；

② 公司相关文件：董事会决议、公司章程、特殊行业许可证（如适用）、关于审核关注要点的说明、公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺函和申请人及中介机构联络表；

③ 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；

④ 国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件（如适用）；

⑤ 申请H股“全流通”的境内未上市股份股东授权文件及关于股份合规取得情况的说明；

⑥ 境内法律意见书：需包含关于审核关注要点的专项法律意见书及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺。

（5）H股申请“全流通”审核关注要点有哪些？

根据中国证监会于2019年11月15日在其官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）发布的《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》办事指南，H股申请“全流通”审核关注要点如下：

① 公司及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次H股“全流通”前后是否持续符合有关外资准入政策；

② 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东近两年是否存在涉嫌违反《证券法》《证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形；

③ 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东、以及就本次H股“全流通”事项聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管及接管等监管措施，尚未解除的情形；

④ 公司及相关境内未上市股份股东是否属于国发〔2016〕33号文规定的严重失信主体；

⑤ 本次H股“全流通”事项是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否履行了取得行业监管部门出具的监管意见书（如适用）、国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件（如适用）等必要的外部批准程序；

⑥ 相关境内未上市股份股东持股是否涉及内部职工直接持股、股份代持或间接持股的情形；如涉及，是否符合《关于金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）等有关规定。

（6）申请H股“全流通”的决策和审批流程是怎样的？

根据过往相关项目经验，简要绘制流程图如下：

（点击图片查看大图）

需要再次提醒关注的是，随着后续两份《境外上市新规》的正式出台，中国证监会对H股申请“全流通”的审核流程将会发生变化，我们也将随时跟进最新进展并进行分析及分享。

Q15：港股-H股模式：中国证监会审核流程的“时间表”大致是怎样的？

A：下图呈现的，是我们近期经办的一个H股项目的时间进度（信息已经相应脱敏处理）：

（点击图片查看大图）

根据我们的了解，大多数H股项目中的中国证监会审核程序所需时间大致如下：

 

 

 

步骤	时间
1、中国证监会受理H股上市申请文件，出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》	1-2个工作日
2、中国证监会出具“小路条”	约5个工作日
3、中国证监会提出（首轮）反馈意见	约15个工作日
4、中国证监会出具“大路条”	约3个月

 

 

 

需要留意的是，随着后续两份《境外上市新规》的正式出台，中国证监会对H股项目的管理方式以及流程均将相应发生变化，我们也将随时跟进最新进展并进行分析及分享。

Q16：港股-H股模式：H股项目的股份中，可以存在“尚未转换为股份”的“可转换债券”吗？

A：这个问题比较“小众”，但我们确实曾经被客户问到过，于此简单分享一下相关信息。

一方面，从中国证监会国际部的审核来看，目前并没有明确禁止或限制H股项目的股份存在“可转换债券”的规定。

另一方面，从香港联交所的审核来看，对此也没有相关明确禁止或限制的规定，惟需在招股书中对相关“可转换债券”的主要条款进行详细披露，包括“可转换债券”的本金额、票面金额、发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整等方面的信息。

从实际案例来看，“国泰君安”于2017年4月11日H股上市时就存在“尚未转换为股份”的“可转换债券”的情况，大家可以详细分析该项目的招股书作为借鉴。

这篇《港股“H股”模式：个性化问答》就暂时记录到这里了。我们期待很快有新的问题出现，让我们可以追随新的问题而不断续写下去。

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