单位：万元

截至本报告书签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：

项目场址位于呼和浩特市和林格尔县、清水河县，项目包含和林格尔县羊群沟风电50万千瓦、和林格尔县黑老夭风电20万千瓦、和林格尔县羊群沟光伏30万千瓦，清水河县韭菜庄风电70万千瓦、清水河县城关镇风电30万千瓦。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

本公司保证，京能电力的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与京能电力不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对京能电力的正常经营活动进行干预。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

合并现金流量表

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

近日京能电力披露，截至2023年3月31日公司股东户数为5.66万户，较12月31日增加611.0户，增幅为1.09%。户均持股数量由上期的11.97万股减少至11.84万股，户均持股市值为37.05万元。

在电力行业个股中，京能电力股东户数低于行业平均水平，截至3月31日，电力行业平均股东户数为8.82万户。户均持股市值方面，电力行业A股上市公司户均持股市值为29.38万元，京能电力高于行业平均水平。

从股价来看，2022年12月31日至2023年3月31日，京能电力区间跌幅为3.69%，在此期间股东户数增加611.0户，增幅为1.09%。

根据统计，京能电力2022年12月31日至2023年3月31日，主力资金净流出586.41万元，游资资金净流出2374.81万元，散户资金净流入2961.22万元。

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

收购人声明

格隆汇5月10日丨京能电力(600578.SH)公布，2022年5月10日，北京能源集团有限责任公司(简称:“京能集团”)、北京京能国际能源股份有限公司(简称:“京能国际股份”)、北京京能清洁能源电力股份有限公司(简称:“京能清洁能源”)及深圳京能融资租赁有限公司(简称:“深圳京能租赁”)共同签署了附生效条件的《北京能源集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限公司吸收合并协议》，约定京能集团对京能国际股份进行吸收合并。即由京能集团以其持有的深圳京能租赁84.68%的股权置换京能清洁能源所持京能国际股份20%股权对应权益，京能集团所持深圳京能租赁84.68%股权作价超出京能清洁能源所持京能国际股份20%股权作价部分由京能清洁能源以现金向京能集团补足。

本次吸收合并前，京能集团直接持有公司1,598,336,144股股份，占公司总股本的23.91%；京能国际股份直接持有公司2,869,161,970股股份，占公司总股本的42.92%，为公司直接控股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有公司66.83%股份。

本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份持有的公司全部股份，累计直接持有公司4,467,498,114股股份，占公司总股本的66.83%。公司直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。

（二）尚需履行的手续

（二）协议的主要内容

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

京能电力近1年股东户数变动明细见下表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年、2020年及2021年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2019年、2020年及2021年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

智通财经APP讯，京能电力(600578.SH)发布公告，内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司(“托克托发电”)由大唐国际发电股份有限公司、北京京能电力股份有限公司和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司按照60%、25%和15%的股权比例组成。为优化公司能源结构，托克托发电各股东拟按照持有托克托发电原持股比例共同向托克托发电增资，参与投资建设200万千瓦新能源外送项目。

根据项目核准批复文件，本项目总投资额为人民币101.67亿元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币30.50亿元，项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照25%的持股比例向托克托发电增资人民币7.63亿元(最终以可研收口概算为准)用于投资建设本项目。

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