证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-037

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通过获取核查公司提供的控股股东上海晶茨的相关股权质押协议、上海晶茨信用报告，以及控股股东就其股权质押平仓风险应对策略出具的说明，预计公司控股股东上海晶茨所持股票因质押被强制平仓的风险较小。

Ⅲ.相关风险主要如下：

公司目前的主业为煤炭贸易业务和医疗服务业务，标的公司属于锂电池产业链中碳酸锂、氢氧化锂加工以及锂矿石开采行业，公司跨界并购存在一定的人才短缺以及整合管控风险，我们已要求公司对相关风险予以充分提示，并建议公司吸收和储备相关专业人才的同时，在本次交易条款的设置上，对标的公司核心人员在交易完成后设定一定的任职期限要求，并建议公司在交易完成后采取多项措施在薪酬体系、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持标的公司核心团队和核心人员的稳定，以应对公司跨行业并购而面临的整合管控风险。

综上所述，公司现有的部分管理人员有一定的经验储备，后期公司也将从资源整合、人才培养、运营管理、市场开拓等方面，提高公司跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，保障此次跨界整合资产顺利推进，后期平稳运营。

ⅰ.经营风险。标的公司主要产品为锂电池产业链中碳酸锂、氢氧化锂。碳酸锂及氢氧化锂价格近期波动较大，未来市场价格可能存在不确定性，同时，标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、行业竞争、技术更迭、市场需求变化等方面的风险因素，进而可能影响公司经营业绩。

如质押到期前股票质押出现平仓风险，上海晶茨可采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对可能出现的平仓风险。

公司目前主营业务为煤炭贸易业务和医疗服务业务，标的公司主营业务为锂电池产业链中碳酸锂、氢氧化锂加工以及锂矿石开采业务，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，公司在监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、人员构成、专业能力等方面与标的公司存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，能否在对标的公司及其下属子公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对公司的经营情况产生不利影响。

注：主力资金为特大单成交，游资为大单成交，散户为中小单成交

经公司向控股股东发函求证，控股股东回函并附最新的《企业信用报告》。该报告显示控股股东征信状况良好，无异常。

近日，*ST未来（600532）公告重组交易草案，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计33.6亿元。

资产购买草案显示，瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。瑞福锂业的碳酸锂年产能在行业内属于较高水平，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂生产线和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产3万吨碳酸锂项目。同行业头部企业中，赣锋锂业的电池级碳酸锂年产能为4.3万吨，江特电机碳酸锂产线年产能为1.5万吨，永兴材料目前的碳酸锂年产能为 1 万吨。

在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义。当前储能电池优质选择为磷酸铁锂电池，根据收购草案，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗10%，则将催生 6,122GWh 的锂电池市场，折合550万吨LCE消耗，为当前年消耗量10倍以上。

得益于新能源产业强劲的需求增长，2021年起，瑞福锂业电池级、工业级碳酸锂的需求持续增加，产品价格快速上升。2021年及2022年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.94亿元、26.95亿元，净利润为1.08亿元、9.74亿元。由于产品价格增长幅度高于单位成本的上升，瑞福锂业主营业务毛利率快速提升，由2020年的-48.83%增至2021年的-8.72%、2022年1-5月的54.45%。

根据2021年度备考财务数据，*ST未来归母净利润为-1.13亿元，每股收益为-0.22元；在2022 年1-5月的备考财务数据中，*ST未来归母净利润显著提升至7.19亿元；每股收益提升至1.39元。归母净利润和每股收益的增加，有利于增强*ST未来持续经营能力和抗风险能力。

根据交易对价支付安排，第一期股权转让款，在交易对方将标的股权全部过户至*ST未来名下后，*ST未来支付13.44亿元，占交易总价款的40%；第二期、第三期、第四期股权转让，是当交易对方分别完成2022年、2023年、2024年业绩承诺后，*ST未来当期支付6.72亿元，占交易总价款的20%。四期合计支付100%总价款。

*ST未来实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。

其次，为了降低标的业绩下滑对公司的影响，加强对交易对方的约束力度，根据方案，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则*ST未来有权要求业绩承诺方对*ST未来持有的标的股权进行回购。当交易标的出现严重的业绩下滑，*ST未来可以通过这种方式剥离标的部分股权，也有助于减少标的对*ST未来归母净利润的影响。

最后，本次交易方案中还约定了交易对方购买上市公司股票的事宜。方案中提到，交易对方王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，拿出不低于1.5亿元来认购*ST未来股份。这种拿出部分现金对价增持上市公司股权的方式可以加深和交易对方的利益绑定，在收购案中值得借鉴。

资金流向名词解释：指通过价格变化反推资金流向。股价处于上升状态时主动性买单形成的成交额是推动股价上涨的力量，这部分成交额被定义为资金流入，股价处于下跌状态时主动性卖单产生的的成交额是推动股价下跌的力量，这部分成交额被定义为资金流出。当天两者的差额即是当天两种力量相抵之后剩下的推动股价上升的净力。通过逐笔交易单成交金额计算主力资金流向、游资资金流向和散户资金流向。

Ⅰ.公司已完成的工作及后续工作计划：

回复：

采矿权的减值风险

不过未来碳酸锂价格很难维持高位，加上在建的3万吨碳酸锂项目在前期投入和产能爬坡期也会拖累业绩，瑞福锂业存在重蹈“美都能源收购事件”覆辙的风险。

现将具体回复内容公告如下：

（2）本次交易价款的支付方式，并结合当前货币资金余额及资金占用、违规担保解决情况，说明收购资金的具体来源；

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