​

重组“踩雷”后，1月21日，龙韵股份（603729.SH）拟高溢价增资新疆愚恒影业集团有限公司（下称“愚恒影业”）又遭上交所的“闪电”问询，龙韵股份的“大文娱”之路并不好走。

溢价近4倍增资实控人旗下公司

1月21日，龙韵股份公告称，拟以1.11亿元向愚恒影业增资。增资完成后，上市公司将持有愚恒影业10%的股权。

公告披露，以2018年9月30日为基准日，采用收益法评估愚恒影业的估值约为10亿元，增值7.94亿元，增值率385.92%。

本次交易评估增值率较高，除此之外，愚恒影业也上演估值暴增的戏码。根据公告，龙韵股份实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于2018 年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。本次交易估值较该次估值暴增8亿元。

对此，上交所要求公司补充披露智恒投资向愚恒影业增资1.3亿元的主要考虑，以及两次增资对应估值差异的合理性。

公告显示，本次增资前，上市公司实控人段佩璋通过智恒投资间接持有愚恒影业99.5%的股权，段培章的侄子段泽坤持有愚恒影业0.5％的股权。

本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，上交所要求结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。

关联交易频繁

据悉，愚恒影业成立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作。2017-2018年前三季度，愚恒影业分别实现营业收入6125.43万元、2.07亿元，同期归母净利润为1087.95万元、5311.23万元。

2018年，阴阳合同曝光、行业税收整改，一系列变化使影视行业遭遇资本寒冬，愚恒影业逆市实现营收净利大幅增长。

为此，上交所要求公司结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户及历史作品的收视率、点击量等，补充披露愚恒影业 2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力。

公告显示，愚恒影业在影视剧方面，投资制作了《你和我的倾城时光》、《招摇》、《推手》、《我的体育老师》等作品，综艺节目方面，投资制作了《超级惊喜》、《听得到的美食》、《我中国少年》、《未见钟情》等栏目。

值得一提的是，2018年3月，龙韵股份也曾投资2800万元参与电视剧《推手》的制作与发行，此外，龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易也较频繁。

2018年1月18日，龙韵股份披露预计2018年度日常关联交易的公告，预计2018年龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易额不超过4.6亿元。

其中，公司预计与愚恒影业达成合作的金额为2000万元，公司预计向愚恒影业购买特定媒体平台的广告时间资源金额为1.2亿元，预计占愚恒影业2018年前三季度营业收入的67.63％。此外，龙韵股份还为愚恒影业销售综艺栏目的冠名等广告资源，收取代理费，关联交易预计金额为3亿元。

可以看出，愚恒影业与上市公司有较频繁的业务往来，愚恒影业是否具备持续盈利能力，还有待公司披露愚恒影业的历史沿革、主要作品、未来作品规划等方面。

资金紧张 转型“大文娱”路途坎坷

此次，龙韵股份拟以现金1.11亿元进行增资，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。

分期增资的同时，公司的资金面已经相对紧张。截至2018年三季度，龙韵股份货币资金为2.46亿元，短期借款为3.48亿元。同时，公司的资产负债率由去年同期的14.98％升至49.27％，高出同行上市公司资产负债率的中位值39.78％近10个百分点。

上交所要求，公司补充披露公司是否有足够资金完成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。

资料显示，龙韵股份2015年3月登陆上交所，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。最广为诟病的是，龙韵股份上市业绩即出现“变脸”。2015年，龙韵股份的归母净利润同比下滑48％。扣非净利润则同比下滑58％。

对于2015年净利润下滑的原因，龙韵股份曾表示系受传统媒体广告行业趋势性下滑影响。公司股价也从2015年5月的历史高点184元，跌到了目前的15.56元。

业绩与股价双重压力下，龙韵股份拟转型“大文娱”。2017年，龙韵股份拟以3451.7万元收购长影置业60%股权、长影娱乐40%股权，同时承接2.7亿元左右标的公司的债务。

龙韵股份看中了“环球100”中“荷兰村”项目，彼时曾表示，将立足该项目，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。

然而公司上市后首次重组变“踩雷”，去年9月，龙韵股份披露公告称，长城置业的核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已被抵押。龙韵股份表示，目前该项目还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。

重组一波三折，公司又将转型寄希望于增资。龙韵股份称，此次交易将积极推进上市公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争力。然而增资愚恒影业能否挽救公司失落的业绩，还有待进一步观察。

每经记者：陈鹏丽 每经编辑：董兴生

主业为职业教育的ST 开元（SZ300338，股价4.7元，市值18.17亿元，以下简称开元教育）拟以5000万元增资厦门资生环保科技有限公司（以下简称资生环保），跨界涉足碳酸锂生产，这引起了监管部门的关注。

图据上市公司官网

在两度延期回复深圳证券交易所关注函后，1月9日晚，开元教育正式“交出”回函。ST 开元称，公司增资资生环保设有4个前提条件，如果资生环保未能在协议签订之日起6个月内满足这些条件，增资协议将会被终止，投资有较大不确定性。同时，资生环保现阶段主要业务还是回收工业废物进行无害处理和资源化利用。2022年1~9月，其营收激增至2177.6万元，净利润为-335.6万元。对于此次增资的估值溢价，ST 开元方面强调，本次资生环保的增资估值相对合理。

对于炒热点概念的质疑，开元教育则回应称，公司对资生环保的投资进行了充分论证，是基于公司实际情况和自身发展需求，不存在迎合市场热点概念炒作股价的情形。

公司主产品将发生变化

2022年12月中旬，开元教育宣布，为了完善储能业务产业链布局，公司拟通过全资子公司长沙麓元能材科技有限公司（以下简称麓元能材）与胡精沛和资生环保等多方签订协议，对目标公司资生环保增资5000万元并参与其经营管理。增资完成后，麓元能材将持有资生环保20%股权。

公开资料显示，资生环保成立于2019年6月。2021年9月，万里石（SZ002785，股价32.49元，市值65.35亿元）曾公告称，公司拟以1000万元对资生环保进行财务增资，占其总股本的20%。因万里石董事长胡精沛在资生环保担任董事，故构成关联交易。《每日经济新闻》记者注意到，据万里石当时披露，资生环保在2020年未有业务收入，2021年才开始有营收。不过，万里石自披露增资计划后，一直没有对资生环保实际增资。

到了2022年12月17日，开元教育宣布，拟以5000万元代价增资资生环保，获得其20%股权。不难看出，从2021年9月到2022年12月这一年多时间里，资生环保的“身价”暴涨了不少，各方认可目标公司投后估值高达2.5亿元。

2022年12月20日，深交所下发给开元教育的关注函中，也重点关注资生环保的估值溢价问题。对此，ST开元的解释是，2021年9月，万里石拟增资资生环保时，资生环保主要生产电池级硫酸镍和阴极铜，而现在，资生环保的定位是新能源电池材料生产商。2022年9月，资生环保确定新建一条卤水制备碳酸锂生产线。据测算，资生环保2023年~2025年实现销售收入及净利润将分别为6.19亿、0.313亿元、14.105亿元及0.523亿元、13.01亿元及0.746亿元。

开元教育表示，公司拟增资时，目标公司的主要产品发生了重大变化，且企业营收规模和利润情况也发生巨大增长，因此目标公司估值也相应获得较大提升。

开元教育还称，从资生环保企业成长性、同类上市公司市值及PE水平来看，本次目标公司增资估值相对合理，较蓝晓科技（SZ300487，股价78.16元，市值261.9亿元）和贤丰控股（SZ002141，股价4.51元，市值51.17亿元）估值（PE）低，是充分考虑企业未来收益不确定性风险的结果。

值得注意的是，2022年12月24日，万里石发布公告称，公司决定终止增资资生环保。公司尚未与资生环保签署增资协议，且基于自身战略调整，聚焦主营业务，经综合考虑，终止对资生环保的增资。

标的业绩承诺能否实现？

《每日经济新闻》记者了解到，虽然资生环保现在定位为新能源电池材料生产商，也正在筹备新建年处理9000立方米高品位卤水、年产2600吨电池级碳酸锂项目，但该碳酸锂项目还处于前期筹备阶段。

根据开元教育的说法，资生环保现阶段主要业务还是停留在回收工业废物进行无害化处理和资源化利用，收入来自危险废物生产单位支付的污泥处置费，以及危险废物经处理后回收金属的销售收入。

同时，《每日经济新闻》记者还注意到，2021年9月，万里石拟增资资生环保时，资生环保的原股东曾预测2022年度和2023年度相关产品销售收入为1.95亿元及2.18亿元、净利润为2669.26万元及3265.53万元。但事实上，2022年前三季度，资生环保仅实现营收2177.64万元，净利润为亏损335.57万元，距离此前预测还很远。

据了解，此次增资，资生环保股东给出的业绩承诺是2023年~2025年度累计实现经审计的净利润9000万元。

1月10日下午，记者也就资生环保2022年业绩表现为何未及当年预测、未来三年目标公司的业绩承诺实现难度等问题致电ST 开元董秘办，并向董秘办公开邮箱发去采访邮件，但截至发稿，电话一直无人接听，也未收到公司邮件回复。

《关注函》回复公告中，开元教育还称，此次对资生环保增资设有4个前提条件，分别为：1.万里石董事会作出终止对目标公司增资的决议；2.目标公司获得环保主管部门对于卤水制备碳酸锂生产线扩建项目的环评批复；3.公司获得合作方新疆泰利信矿业有限公司关于TMS吸附法提锂技术的10年期技术授权；4.目标公司和目前唯一卤水供应商厦门象屿新能源有限责任公司签订长期供应合同等。如果目标公司未能在协议签订之日起6个月内满足这4个条件，增资协议将会被终止。

每日经济新闻

甲方（老股东）：

甲1、【 】，住所地：【 】

法定代表人：【 】

邮件：【 】

甲2、【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

邮件：【 】

乙方（新股东） ：【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

邮件：【 】

鉴于：

1、【 】有限公司（下称 “公司”）于【 】年【 】月【 】日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【 】 ，公司注册资本为人民币【 】 万元，甲方为公司老股东，其中甲1持有公司【 】%的股份，甲2持有公司【 】%的股份；

2、截至本协议签订之日，经专业机构审计：公司总资产为【 】万元，负债为【 】万元，公司净资产为【 】万元。

3、乙方有意向以股权投资方式对公司进行投资，甲方同意乙方对公司进行增资扩股，并接受乙方成为新股东。

根据我国《公司法》以及有关的法律、行政法规以及公司章程的规定，双方就公司增资扩股事宜达成如下协议。

一、授权认可

1、有关本次对公司进行增资的相关事宜，已经分别获得双方相应权力机构的批准和认可。

2、相关批准和认可文件作为本次溢价增资扩股的附件，是本协议不可分割的一部分。

二、增资前公司注册资本及股权结构

1、注册资本：人民币【 】万元。

2、股东名称、出资金额及持股比例

（1）甲1 出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

（2）甲2出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

三、增资内容

1、甲方同意无条件放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以货币方式投资【 】万元，对公司进行增资扩股；乙方占有增资后公司的【 】%的股权，溢价部分计入资本公积。

四、公司增资后的注册资本及股权结构

1、注册资本为：【 】万元

2、股东名称、出资额及持股比例：

（1）甲1出资金额：人民币【 】 元；持股比例：【 】% ；

（2）甲2出资金额：人民币 【 】 万元；持股比例：【 】% ；

（3）乙方出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

五、甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。如果有虚假出资、出资不到位或抽逃出资行为的，除应当及时补缴出资外，还应当按照未实缴资本总额的【 】%向乙方支付违约金。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、员工社会保险费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方应当承担全部债务清偿责任并赔偿因此给公司或乙方造成的诉讼费、律师费等支出或损失。

六、乙方的权利

1、同原有老股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

七、乙方的义务

1、乙方应于本协议签订之日起【 】日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入指定的验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担我国公司法或公司章程规定的股东义务。

八、章程修改

双方同意在本协议签署后的【 】日内召开股东会，根据本协议内容对公司章程进行相应修订并办理章程修正案的备案登记工作。

九、董事会的组成

1、公司的董事会应由3名董事组成，其【 】 名由甲方提名，其余【 】名由乙方提名，并由股东会选举产生。

2、董事会设董事长一名，董事长应由【 】方提名；董事会设副董事长一名，由【 】方提名；董事长与副董事长按照上述原则产生。

十、股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后【 】日内办理工商变更登记工作，确认乙方的股东地位，乙方须配合甲方的手续办理工作。

十一、违约责任

1、 甲乙双方经协商一致或出现本协议约定的情况，可以解除协议。任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的【 】%承担违约责任：

（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

十二、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

十三、未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十四、保密条款

1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及履行本协议过程中知悉的对方的相关信息保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息均须事先征得对方书面同意。

2、乙方对于知悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。

3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满【】年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。

十五、其他约定

1、本协议书于协议双方按照要求签章后生效。

2、本协议一式【 】份，每方各执【 】份，公司备案及工商变更登记【 】份。

以下无正文，为新老股东签字盖章页。

本页无正文，为新老股东签字盖章页。

老股东：

甲1：

甲2：

新股东：

乙方：

签署日期：

签署地点：

案例概览：（如需从案例看并购文章合集，可私信）

2018年2月12日，被投资公司科天公司与投资人东方国狮中心签订了《科天公司增资扩股协议》。本轮投资人以溢价增资的方式，投资人民币900万元，取得增资完成后公司9%的股权。

2022年，东方国狮中心提出诉讼请求，要求被告科天公司因抽逃转移资金造成原告损失，赔偿原告因侵犯原告股东利益造成的经济损失1170万元（投资款900万元+占用利息270万元）。

个人浅见：

合同的本质就是下定义，对约定的事项下定义，对人物、时间、地点加以固定，对故事的情节及发展脉络梳理后加以定义，再不违背法条本身的基础上，则为有效。如果合同的本身缺失了部分定义，事后想亡羊补牢，则犹未已晚。毕竟随意推翻之前的论定，会导致法不成规，威严尽失。

判决原文：（有删减）

北京市丰台区人民法院一审认为：

东方国狮中心经与科天公司订立增资扩股协议，东方国狮中心履行出资义务、科天公司履行股东登记义务，双方同时兼具合同当事人之间、股东与公司之间两重身份，亦因此，于发生争议时，可能出现同一纠纷中双重请求权基础的情形。当事人享有诉讼请求权，基于何种法律关系行使其权利、最大程度维护自身的法律利益，系当事人的一项诉讼权利，系当事人处分权原则的体现。现东方国狮中心选择合同关系提起诉讼，于本案庭审中基于增资扩股协议主张其权益，本案应以合同法律、合同约定评判双方之间合同争议。故东方国狮中心关于科天公司违反公司法律、剥夺股东合法权利、因侵犯股东权利产生的损害赔偿问题等，不属于本案审理范围，一审法院依法不予审查处理。

在此另需指出，根据公司法的相关规定，抽逃出资的行为主体为股东，股东的出资转化为公司的财产，公司作为享有企业财产权的法人主体，并不能“抽逃”自身财产，东方国狮中心诉请因科天公司抽逃转移资金给其造成的损失，显然对公司相关法律、对抽逃出资行为的法律性质等缺乏最基本的了解，一审法院在此予以简单释明。东方国狮中心如认为其股东权利遭受侵害，可另循正确的法律途径予以主张解决。

基于双方签订的上述协议，东方国狮中心认为科天公司存在未保障其信息权、未履行保护性条款等违约行为，故应按照双方约定由科天公司承担相应的违约责任。对是否构成违约，科天公司提交证据用以证明其已履行合同约定，保障东方国狮中心的信息权、相应股东权利，东方国狮中心对此均不予认可，认为科天公司未完全按照合同约定履行。在此需明确，东方国狮中心主张依据合同由科天公司承担违约责任，其应就科天公司的违约行为、其受到的实际损失、违约行为与损失之间的因果关系承担相应的举证责任。从东方国狮中心所诉请损失的计算依据看，东方国狮中心系以900万元出资款及利息作为损失计算依据，根据增资扩股协议，东方国狮中心支付900万元出资款，相应取得科天公司股东身份，科天公司履行股东登记变更手续。即，东方国狮中心欲取得该900万元价款及利息应以解除出资合同关系、丧失相应股权为前提，本案事实显不属于此种情形。且应进一步指出，根据民法典相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。即使本案存在导致协议解除之情形，东方国狮中心所主张900万元款项及利息亦应属于合同解除后恢复原状请求权的范畴，不属于合同法律下损失的范畴。

另需指出，东方国狮中心依据增资扩股协议履行出资义务，取得股东身份，其出资转化为公司资产，其亦应基于股东身份行使相关权利义务，即便其退出公司，亦应依据公司章程、公司法相关法律规定，履行相应法定程序。

一审法院判决：驳回北京东方国狮投资基金管理中心（有限合伙）的全部诉讼请求。

北京市第二中级人民法院二审认为：

东方国狮中心在股权投资科天公司之前与该公司及其他股东签订《科天公司增资扩股协议》，各方成立合同关系，但在东方国狮中心取得科天公司股权、成为该公司股东后，东方国狮中心与科天公司之间还存在股东与公司的组织关系，二者之间受到合同法和公司法的双重约束，同时负有合同法与公司法上的法律义务。资本维持原则是公司制度的基本原则，股东的出资投入公司后即成为公司的财产，公司以其独立的财产对外承担责任，股东因此取得股权并据此承担有限责任。为保证公司财产的独立性、防止股东滥用股东权利、损害公司及其债权人的利益，股东从公司取得资本受到严格规制，应当符合公司法规定的减资、盈余分配、清算等法定程序。东方国狮中心并未举证证明科天公司经过上述法定程序，故其以索赔为由要求科天公司支付相当于其投资款及资金占用利息的金额，与公司法相悖，本院不予支持。东方国狮中心虽在一审期间要求将本案案由变更为合同纠纷，但东方国狮中心在公司法上的义务并不因此免除。一审法院判决驳回东方国狮中心的诉讼请求，处理结果正确，本院予以维持。

判决如下：驳回上诉，维持原判。

参考资料：（2022）京02民终11660号

上一篇：基金折算啥意思(基金折算什么意思)

下一篇：舟山概念股有哪些(舟山a股上市公司)