在交易预案披露前夕方成立公司接手标的股份，这让此次借壳增加了不确定性的风险。此外，这次交易还存在其他一些风险。

不过，交易预案披露，东亚实业和毛振亚都表示未参与此次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商股票停牌前不知悉该事项，买入武汉中商股票系根据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断，纯属投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2014年8月底，债权人以华信股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向武汉中院申请对华信股份进行重整。同年10月底，武汉中院裁定受理华信股份的重整申请。一个多月后，武汉中院裁定批准华信股份《重整计划》。

其中，财务指标方面要求，公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3000万元（以扣非前后较低者为计算依据）；公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元。

居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，有“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台。

实际上，在筹划着借壳武汉中商实现上市目的时，居然新零售的股权自己还没有完全稳定下来。

汪林朋还表示，居然之家2018年已完成销售750亿，一年内开店近100家，2019年目标销售850亿，再开至少100家，力争总门店数量400家。

武汉中商集团股份有限公司董事会

交易前后上市公司股权变化

2018年初，居然之家宣布获来自阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等投资机构达130亿元的联合投资。

同年9月17日，华信股份向深交所提出公司股票恢复上市的申请。由于当年营收不到10万元且继续亏损0.51亿元，申请未获得深交所核准。2005年6月30日，深交所作出华信股份自当年7月4日起终止上市决定。终止上市后，华信股份自2005年9月5日在新三板挂牌。

居然新零售股权结构

2019年10月17日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第49次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。

此后，华信股份又通过股权分置改革、发行股份购买资产等方式，将汇绿园林剩余股份全部注入华信股份。2016年5月，重整计划实施完成。华信股份变更为汇绿生态，李晓明成为汇绿生态实际控制人，汇绿园林成为汇绿生态全资子公司及开展业务核心主体。

公司报告期不存在衍生品投资。

√ 适用 □ 不适用

今年8月，汇绿生态重新上市申请获得深交所通过。11月17日，它在退市16年后，终成功重返A股。

第一节 重要提示

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2013年7月12日，公司召开2013年第二次临时董事会,审议通过了《公司关于拟竞价收购资产的议案》, 授权公司经营层参与竞价收购湖北省实验幼儿师范学校在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让其所属武汉市武昌区武珞路391号资产,包括无形资产（24032.44平方米土地使用权）及地上附着物。根据2013年第二次临时董事会决议的授权，公司于2013年7月23日参加了上述资产挂牌转让活动，竞价取得上述资产，成交价格为人民币30,050万元。(公告刊登于2013年7月16日、2013年7月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn，详见《公司2013年第二次临时董事会决议公告》临2013－008号、《公司关于拟竞价收购资产的公告》临2013－009号、《公司关于竞价收购资产结果的公告》临2013－010号)

2、2015年11月13日，丹江口鑫东来置业有限公司作为原告，针对丹江口市文体商健广场房屋租赁合同纠纷，向丹江口市人民法院起诉公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司(该公司于2019年3月11日更名为武汉中商超市连锁有限公司)。丹江口市人民法院针对丹江口鑫东来置业有限公司的诉讼主张正式立案，诉讼金额为700万元。（详见2016年3月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司信息披露指定网站httP://www.cninfo.com.cn的《公司2015年年度报告》）

目前进展情况：丹江口市人民法院一审判决公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司向丹江口鑫东来置业有限公司支付房屋租赁费和物业管理费共计532万元。公司不服一审判决，上诉至十堰市中级人民法院，该法院将此案发回原一审法院重审，重审时，丹江口鑫东来置业公司撤回起诉。2017年3月15日，丹江口鑫东来置业有限公司起诉武汉中商平价超市连锁有限责任公司，要求偿付损失2,990万元，丹江口市人民法院开庭审理后，该公司于2017年6月13日再次申请撤诉。2019年5月，饶云来函称，丹江口鑫东来置业有限公司将对武汉中商超市连锁有限公司享有的到期债权转让给饶云。2019年7月23日，收到丹江口人民法院的传票和民事起诉状，饶云起诉公司和武汉中商超市连锁有限公司，要求支付租金、物业费、设备款等合计2,443.46万元。丹江口市人民法院已开庭审理，尚未判决。

3、公司作为原告，针对武汉和天源商业投资有限公司、武汉华运房地产开发有限公司房屋租赁合同纠纷，向武汉市硚口区人民法院提起民事诉讼。硚口区法院针对公司的诉讼主张正式立案，诉讼金额为1,038万元。（详见2016年8月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司信息披露指定网站httP://www.cninfo.com.cn的《公司2016年半年度报告》）

目前进展情况：案件已由武汉市硚口区人民法院开庭审理，经法院调解，和天源公司向我公司支付998.56万元，华运房地产公司对此承担连带责任。法院调解和天源公司偿付限期为2017年7月11日之前，截止目前还未收到赔付款项。公司已申请法院强制执行。

4、武汉团结集团股份有限公司作为原告，针对国有土地使用权的合同纠纷，起诉公司控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司，要求返还位于武汉销品茂西南角面积为7,662.29平方米国有土地使用权。(详见2018年10月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司信息披露指定网站httP://www.cninfo.com.cn的《控股子公司关于收到法院传票的公告》)

目前进展情况：2018年11月21日由武昌区人民法院一审开庭审理。2019年4月16日，公司收到武昌区人民法院参加诉讼通知书，2019年5月8日开庭审理，公司为该案第三人参加诉讼。2019年5月30日，一审判决武汉中商鹏程销品茂协助原告将7,662.29平方米国有土地使用权变更登记至原告名下。目前，各方均未上诉，正在按照判决内容准备资料办理相关手续。

5、湖北幼儿师范高等专科学校作为原告，针对产权交易合同之《补充协议》及合同尾款纠纷，起诉公司要求解除补充协议并支付合同尾款。(详见2019年2月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司信息披露指定网站httP://www.cninfo.com.cn的《公司关于收到法院传票的公告》)

6、2019年6月14日，泰盛贸易股份有限公司作为原告，针对货款纠纷，向福建省莆田市荔城区人民法院起诉公司全资子公司武汉中商超市连锁有限公司，要求支付货款及逾期利息，涉案金额765.5万元。（详见2019年8月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司信息披露指定网站httP://www.cninfo.com.cn的《公司2019年半年度报告》）

目前进展情况：冻结武汉中商超市连锁有限公司开立在汉口银行徐东支行账户内存款,冻结资金为7,654,976.07元。武汉中商超市连锁有限公司已依法向法院提出了管辖异议，目前尚未开庭。公司按照谨慎性原则计提预计负债约248万元。

7、2019年1月10日，公司披露关于重大资产重组停牌公告，筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售 100%股权。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（ 证券简称：武汉中商，证券代码：000785）自 2019 年 1 月 10 日开市起开始停牌。

2019年1月24日，公司披露发行股份购买资产预案，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售 100%股权。按照本次交易初步确定的价格区间的下限363亿元进行测算，本次交易构成重大资产重组。本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联(集团)，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。公司股票于2019年1月24日开市起复牌。

2019年6月3日，公司披露发行股份购买资产草案，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。

2019年6月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产相关议案。

因本次重大资产重组交易对方居然控股所持本次重大资产重组交易标的居然新零售的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结，公司于2019年9月27日召开2019年第四次临时董事会，审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查的议案》，并于2019年9月29日向证监会报送关于中止审查武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的申请文件，2019年9月30日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

2019年10月8日，公司召开2019年第五次临时董事会，审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产暨关联交易审查的议案》，10月9日向证监会报送关于申请恢复审查公司发行股份购买资产暨关联交易的申请文件,2019年10月11日公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，2019年10月14日公司披露了关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [191729 号]的回复（修订稿）以及关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排等相关公告。

2019年10月16日，公司收到居然控股、湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实业”）来函，获悉东亚实业拟将其持有的本次重组标的公司居然新零售0.08%股权（对应注册资本10.54万元）转让给居然控股。同日，公司召开2019年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于拟调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案拟调整不构成重大调整的议案》，公司就此发布了《2019年第六次临时董事会会议决议公告》。

8、2019年1月至2019年9月，公司全资子公司武汉中商超市连锁有限公司分别与湖北经济学院、华中师范大学、大冶市人民医院、中部战区总医院、中国地质大学(武汉)、湖北美术学院、湖北鸿升教服餐饮服务公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司等单位签订了《房屋租赁合同》，租赁面积共计4,183平方米，租期1至6年。

9、2019年4月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于注销全资子公司—武汉中商农产品有限责任公司的议案》。目前，已完成工商注销。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

四、证券投资情况

五、委托理财

六、衍生品投资情况

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

八、违规对外担保情况

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

第九届董事会第十七次会议决议公告

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第九届董事会第十七次会议于2019年10月28日以通讯方式召开，会议通知已于2019年10月18日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采取投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》；

二、审议通过了《公司关于控股子公司向招商银行股份有限公司申请授信的议案》；

为了满足经营、发展需要，同意公司控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司向招商银行股份有限公司武汉分行徐东支行以抵押方式申请综合授信20,000万元，抵押资产为该公司位于洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第四层房产，申请综合授信期限为3年。

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