1、在中国的主板市场上市，公司所具备的条件是股本5000W以上，连续3年盈利,近三年内无重大违法现象．公司对外发放的股数必须达到公司总股本的25％ 。

2、中国公司到香港上市的条件

主板上市的要求

· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。

· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。

· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。

· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

· 主要股东的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年两度的财务报告。

· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

发行H股上市：

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉

B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

买壳上市：

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

创业板上市要求：

· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）

· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标

· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元

· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）

· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运

· 主要股东的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

发行红筹股上市：

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通

B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高

·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。

·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

A初次发行 －-新设立股份有限公司公开发行股票的条件。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件：
（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%。
（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
对于已上市公司，由于种种原因，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即可被暂停：
（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；
（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
（3）公司有重大违法行为；
（4）公司最近3年连续亏损。
当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：
（1）上述暂停情况的（2）（3）项出现时，经查实后果严重；
（2）上述暂停情况的第（1）项、第（4）项所列情形之一，在期限内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市；
（3）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
一家公司成为上市公司，我们撑为首次挂牌。程序有三
1.他要先申请股票公开发行
2.他要接受承销商辅导
3.他要向证券交易所申请上市获准
首先，讲发行
1.证券发行的管理制度有审批制和核准制
2.发行方式：
按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行；
按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行；
按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行。
第二，讲初次发行的条件
1.其生产经营符合国家产业政策；
2.其发行的普通股限于一种，同股同权；
3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35 ％；
4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20％；
5.公司股本总额不少于人民币 5000万元；
6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％；
7.发起人在近3年内没有重大违法行为；
8.近3年连续盈利等。
第三，讲上市辅导
股票发行与上市辅导，指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的内容
①培训 ②资产重组，界定产权关系。
③制定公司章程，建立规范的组织机构
④协助公司进行帐务调整
⑤协助公司制定筹措资金的使用计划
⑥协调各中介机构。
第四，印发招股说明书
招股说明书是股份有限公司发行股票时，就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。
第五，路演（Road show）
路演特指股票发行推介会，是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。路演（Roadshow）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的
发行前的调研活动。
第六，证券承销的具体方法
主要有包销和代销两种。根据证券法第二十一条的规定，我国证券承销业务可以采取代销或者包销的方式
并且，向社会公开发行证券的票面总值超过5000万元的，应当由承销团共同承销。证券包销与证券代销的区别
①承销人所处的法律地位不同
②承销人的风险和报酬不同
③包销和代销分别适用不同的发行人
④发行人实行包销和代销各有利弊
第七，股票上市的条件
（1）其股票经批准已经公开发行。
（2）发行后的股本总额不少于人民币5000万元。
（3）持有人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。
（4）社会公众股不少于总股本的25％。公司总股本超过人民币4亿元的，公众股的比例不少于15％。
（5）公司最近3年财务报告无虚假记载，最近3年无重大违约行为。
（6）证券主管部门规定的其他条件。
总结上市程序；上市申请程序示意
1.公司上市申请
2.证券交易所上市委员会批准
3.订立上市协议书
4.股东名录备案
5.披露上市公告书
6.挂牌交易

B

二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。
原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
三、关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其它条件。
四、定向募集公司公开发行股票的条件。
定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立
和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；
（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。
1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定：
（一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。

C

条件一、如果在国内上市，则要符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件，自己可以去查两个法律。另外还要符合交易所的上市条件，才可以上市。
条件二、要有合格的投资银行愿意保荐和承销。发行申请需要通过发行审核委员会的审核同意。
条件三、要有足够的投资者认购发行的股票。
符合上述三个条件，公司可以成功发行股票并获得上市。如果只符合条件一，并不能保证可以发行，因为符合条件一只是发行的必备的硬性条件而已，也就是说最低条件。

D 中国公司到香港上市的条件

主板上市的要求
· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。
· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。
· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
· 主要股东的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年两度的财务报告。
· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
发行H股上市：
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉
B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
买壳上市：
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
创业板上市要求：
· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）
· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标
· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元
· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）
· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运
· 主要股东的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市
发行红筹股上市：
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。
·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通
B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高
·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。
·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

E美国证券市场的构成及特点
1、美国证券市场的构成：
（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；
（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场的特点：
（1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；
（2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；
（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 ·
上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
（1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股；
（2） 有100股以上的股东人数不少于5000名；
（3） 公司的股票市值不少于1亿美元；
（4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；
（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；
（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
美国证交所上市条件
若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：
（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；
（4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 （1） 超过4百万美元的净资产额。
（2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。
（3） 需有300名以上的股东。
（4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
（5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（6） 最少须有三位"市场撮合者"（Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。
NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准
选择权一：
财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。
选择权二：
有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。
OTCBB买壳上市条件
OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。
与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。
OTCBB买壳上市程序
在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（"买壳公司"）与一个已上市的公司（"空壳公司"）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。
空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。
应该购买一个干净的空壳公司。
在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。
通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。
此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。
买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。
买壳上市操作流程第一阶段：
上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批（如必要的话） * 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司（如必要的话） * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人（7天左右） * 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州"蓝天法"豁免 * 指定造市商（约2-4周） * 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演（Road Show） * 股票分销 * 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。

F全球各交易所上市基本条件

纽约证交所
对美国以外公司上市的考察内容
1.社会公众持有股票数不少于250万股；
2.拥有100股以上的股东人数不少于5000名；
3.公司的股票市值不少于1亿美元；
4.公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且盈利在最后1年不少于250万美元、前2年每年不少于200万美元或在最后1年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
5.公司有形资产净值不少于1亿美元；
6.对公司的管理和操作方面有多项要求；
7.其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司的行业地位、产品市场情况、公司前景、公众对公司股票的兴趣等。
美国证交所
1.最少要有50万股的股票为自然人流通股；
2.市值最少要在美金300万元以上；
3.最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；
4.上个会计年度税前收入至少为75万美元。

NASDAQ
非美国公司可选择的上市标准
■选择1：
1.最近3个财年税前总盈利超过1100万美元，最近2个财年每年税前盈利超过220万美元，并且最近3个财年每年税前盈利大于0；
2.每股股价不低于5美元；
3.有3名证券经纪人；
4.有公司监管。
■选择2：
1.最近3个财年总现金流超过275万美元并且每一财年现金流大于0；
2.过去12个月内平均资本市值超过5.5亿美元；
3.上一财年总收入大于1.1亿美元；
4.每股股价不低于5美元；
5.有3名证券经纪人；
6.有公司监管。
■选择3：
1.过去12个月内平均资本市值超过8.5亿美元；
2.上一财年总收入大于9000万美元；
3.抗晒杉鄄坏陀?美元；
4.有4名证券经纪人；
5.有公司监管。
多伦多证券交易所
主板上市条件
1.财务最低要求：申请上市的公司被分为如下3类：工业(综合)、矿业、石油和天然气。这3类公司中的每一类都有特定的最低上市条件；
2.管理层要求：无具体要求，但交易所有权根据递交给交易所的文件，评定管理者、董事、推广者、大股东或任何其他人或公司(这些人持有公司大量股票，足可以影响公司的控股权)，以确保他们能够公正地保护股东和投资者的最大权益，指导公司的业务发展；
3.保荐人要求：所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人，保荐人将作为交易所评估时的一个重大因素。

伦敦证交所
1.公司一般须有3年经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，亦可上市；
2.公司的经营管理层应显示出为其公司经营记录所承担的责任；
3.公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计；
4.公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，已至少有25%的社会公众股。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑；
5.公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。
伦敦高增长市场（AIM）
AIM对上市公司不做3年业绩的要求，这不单单是指盈利水平，而是企业不需要有3年业绩，没有规模限制。AIM对上市公司也没有公众持股比例的硬性要求。
1.任命一名经许可的任命保荐人；
2.任命一名指定经纪人；
3.对其股票的自由转让不设任何限制；
4.注册为公共有限公司或同类公司，并且依照其注册地的法律合法成立；
5.编制一份上市文件——该文件包括投资者所需要的、有关该公司和其业务活动的相关信息，如财务信息以及所有董事的详细情况。该文件应提供给所有预期投资者，从而让他们决定是否投资于该公司的股票。该公司的董事则负责上市文件的准确性，并且确保这些文件无重大遗漏。伦敦证券交易所也需要以下事项的资料，如主要股东、所有股东的以往记录和流动资金；
6.根据当前收费标准向伦敦证券交易所付费，公司再次增发不需另缴费。
新加坡交易所
1.公司要在主板上市首先需通过税前盈利要求，近3年累积税前盈利需要超过新币750万元，并在这3年里每年税前盈利不低于新币100万元。如果近2年累积税前盈利超过新币1000万元也可以达到盈利要求；
2.公司在新加坡创业板(SESDAQ)上市，没有盈利要求，但有盈利会有助于上市申请；
3.在计算税前盈利时，特殊收益将不会考虑在内。如果有特殊损失，而这些特殊损失不会再发生，交易所可以给以适当的调整，但需是与公司直接有关的因素，像美国“9·11”事件或洪水带来的损失，就不会考虑；
4.申请上市盈利来源需要稳定，带来盈利的业务要继续，已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑，并从累积盈利上扣除；
5.财务要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱，需先还清或以股抵债；
6.管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。
东京交易所
东京证券交易所制定上市标准的特点是：在交易所内分设第一部和第二部，其中，第二部的上市标准低于第一部。也就是说，第一部上市的都是收益好的一流企业，而新上市公司股票一般要先在第二部挂牌，然后才有可能进入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指标下降到低于第一部的上市标准，则有可能降至第二部。
外国公司到东京证券交易所上市的主要条件为：
1.公司提出上市申请日前1年的公司净资产必须达到100亿日元以上；
2.公司最近3年的税前利润每年都要达到20亿日元以上；
3.公司提出上市的前1年必须进行红利分配，而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景；
4.至公司提出上市申请的前1年度最后1天为止，该公司应设立股份有限公司至少5年，但若是民营企业，则需有5年经营业绩，且提交了东京证交所认为合适的财务文件，才可申请上市；
5.公司的上市股数须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易：2000万股的交易单位为l000(余下类推)，1000万股为500，200万股为100，100万股为50，20万股为10，2万股为1；
6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通状况良好，上市时的公司股东人数须达到l000人以上；如仅在东京证交所上市，在日本国内的股东人数须达到2000人以上；
7.公司必须提供近3年每年的年度和中期财务报告，且要有注册会计师签字的审计报告，所有财务报告不能有虚假的记载；
8.公司必须承诺，对公司股票的转让不作任何限制；
9.公司须制定符合东京证交所规定的股票样式；
10.公司须提交经认可的各种有重要影响的合并、收购和分离的财务文件。

A股IPO从申报到过会最快要多少天？答案是37天。

8月5日，中科美菱成功通过北交所上市委员会议审议。中科美菱上市申请于6月29日获北交所受理，历时37天。7月29日北交所过会的华岭股份从申报到过会同样仅用了37天。

统计显示，今年以来A股共有289家企业过会（不含3家转板企业），从申报到过会平均用时289.8天。

以下为各板块的详细情况。

01北交所：平均159.8天

据统计了今年以来过会的289家IPO企业发现，从申报受理到过会用时最短的前10企业均在北交所，其中9家用时不足百天。今年北交所过会的35家企业，从申报到过会平均用时159.8天。

除了华岭股份和中科美菱外，天马新材用时52天、惠丰钻石用时71天分列第三、第四。

2022年北交所申报-过会最快TOP10

据统计显示，北交所除9家企业用时不足100天外，17家企业用时100-200天，7家企业用时200-300天，两家企业（亿能电力、三维股份）用时超过300天。

02科创板：平均198.2天

据统计显示，今年以来共有75家科创板IPO企业通过上市会议（不含转板企业）。75家企业从申报到过会平均用时198.2天。

从申报到过会用时最短的是联影医疗，仅用105天，42家企业用时不足200天，29家企业用时在200-300天，4家企业用时超过300天，用时最长的是中钢洛耐，共用了393天。

2022年科创板申报-过会最快TOP10

03创业板：平均348.9天

据统计显示，今年以来共有118家创业板IPO企业通过上市会议（不含转板企业）。118家企业从申报到过会平均用时348.9天。

从申报到过会用时最短的是逸豪新材，用时196天，盘古智能用时199天，37家企业用时在200-300天，53家用时在300天-400天，17家企业用时400-500天，5家企业用时400-500天，4家企业用时在600天以上。用时最长的是涛涛车业，共用了677天。

2022年创业板申报-过会最快TOP10

04沪主板：平均300.8天

据统计显示，今年以来共有22家上交所主板IPO企业通过发审会。22家企业从申报到过会平均用时300.8天。

从申报到过会用时最短的是中海油，用时104天，其余均在200天以上。10家企业用时200-300天，10家企业用时在300天-400天，1家企业用时超过500天。

用时最长的是信达证券，共用了549天。

2022年上交所主板申报-过会最快TOP10

05深主板：平均397.6天

据统计显示，今年以来共有39家深交所主板IPO企业通过发审会。39家企业从申报到过会平均用时397.6天。

从申报到过会用时最短的是宏英智能，用时206天。12家企业用时200-300天，23家企业用时在300天-400天，4家企业用时超过400天，分别为时代装饰（428天）、欧晶科技（717天）、锡工装备（1106天）、东莞证券（2443天），其中锡工装备和东莞证券超过了1000天。

2022年深交所主板申报-过会最快TOP10

一、首发审核未通过案例

经笔者查询上海证券交易所科创板股票审核公开披露以及深圳证券交易所创业板发行上市审核信息公开网站显示，截至2022年10月，科创板发行上市已终止总数有167件案例，其中因科技成果转化问题而未被上市委员会审核通过的案例有3例，分别为北京国科环宇科技股份有限公司、武汉珈创生物技术股份有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司；创业板发行上市已终止总数有258件，其中因科技成果转化问题而未被上市委员会审核通过的案例有1例，为郑州速达工业机械服务股份有限公司。具体项目情况及未通过审核事由请见下表。

二、首发审核未通过折射的审核要点

在具体的审核中，根据已公开披露的终止审核决定显示，关于上述四家企业，上市委员会关注重点分别为如下所示：

结合上述关注要点，本质上集中于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，即：“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”，具体要求为：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

三、注意风险点

综合现有已通过审核的反馈意见以及前文中四家未通过审核的案例情况，一般投资机构在尽调目标公司时或者拟上市企业在辅导整改中，立基于科研成果转化的，可注意以下六大风险点：（1）公司核心人员作为科研高校人员在外任职问题、（2）公司核心人员作为科研高校人员对外投资持股问题、（3）以知产出资涉及国有资产处分是否经合法合规程序问题、（4）公司核心技术来源及研发独立性问题、（5）公司业务独立性问题、（6）公司关联交易与同业竞争问题。

（一）公司核心人员作为科研高校人员在外任职问题

一般科研高校为督促教职工专注于学校科研事务，有效管理教职工工作，对教职工在外兼职均已设定有特别的管理办法或规定，比如《西湖大学教职工校外兼职规定》第七条规定，学校禁止以下兼职情况：（一）接受校外机构的全职聘用。（二）在企业中兼任总裁、经理、财务负责人、执行董事等管理职务。（三）除名誉学衔外，原则上不得在其他高等学校、科研机构兼职。（四）与兼职单位存在利害关系或者其他可能影响公正办事的情形的。（五）本职岗位或工作涉及国家和单位机密，因兼职活动可能泄密的。（六）其他会影响校内本职工作的兼职。（七）涉及其他不能兼职的规定或协议。

但科研成果转化类企业中较多涉及院校领导或教师本所对外投资设立企业并担任核心高管，涉及学校外全职或兼职问题，故涉及是否符合科研院校兼职管理的相关规定。如证监会在审核上海瀚讯信息技术股份有限公司上市申报过程中下发的第171957号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》显示，根据招股说明书，发行人多名董事、高管曾任职于微系统所；发行人非独立董事中仅1名在发行人处领薪；发行人董事长卜智勇（通过上海双由间接持有发行人6.39%的股份）自2002年10月起至今仍在微系统所任职。请发行人补充披露：

（1）结合相关法律法规、微系统所的机构性质、卜智勇在微系统所担任职务性质，以及相关保密规定等，说明卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长，是否违反相关法律法规、竞业禁止规定或与微系统所的相关约定；卜智勇是否存在股东不适格情形，其董事资格是否存在瑕疵；上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。（2）发行人非独立董事中仅1名在发行人处领薪的原因，列示其他董事的领薪单位；结合该情况，说明发行人确保其董事、监事、高管及其他核心人员对发行人勤勉尽责的制度或措施，是否存在相关管理风险；发行人董事、高管及其他员工是否存在同时在微系统所任职或领取薪水的情形；上述董事、高管资格是否存在瑕疵。（3）结合上述情况，说明发行人是否独立于微系统所；上述情形是否构成本次发行的法律障碍。

并在证发反馈函〔2018〕91号《关于第十七届发审委对上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》继续追问，要求明确“（一）进一步说明并披露卜智勇、琚诚等6人分别在中国科学院上海微系统与信息技术研究所与发行人处的具体工作职责和领薪情况，是否影响发行人人员、技术研发等方面的独立性；（二）结合 2016年国务院、人社部有关科研院所人员创业投资的文件规定，补充说明并披露卜智勇、琚诚等6名事业单位身份人员投资发行人并在发行人处任职，是否符合前述文件规定，相关人员目前及未来的任职是否需要依规进行调整，前述调整可能对发行人经营、管理和研发等方面的影响及应对措施。”

公司核心人员在科研院校外任职须符合现行法律法规规定。国务院印发的《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》规定，“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。”根据《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》规定，“调动科研人员创业的积极性。探索高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。”根据《人力资源和社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》规定，“支持和鼓励事业单位选派专业技术人员到企业挂职或者参与项目合作。支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。”

公司核心人员在科研院校外任职须符合科研院校内部规定，并履行相应审批备案程序。根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》等法律规定，中国科学院、科学技术部颁布了《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》，“鼓励科研人员带着科技成果参与创业。科技人员离岗创业的，由所在单位合理确定其离岗创业时限，原则上在不超过3年时间内保留其人事关系，离岗创业期满确需延期的，经所在单位同意可适当延长，最多不超过2年。院属单位应按照相关政策制定本单位的规章制度，允许科技人员在适当条件下兼职从事科技成果转移转化，并在兼职中取得合理报酬。”因此科技成果类公司核心人员应根据本单位制定的规章制度进行兼职工作，并履行必要的审批备案程序。

（二）公司核心人员作为科研高校人员对外投资持股问题

根据《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137号）、《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发〔2016〕16号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见>》（2016年11月）等相关文件规定，高校、科研机构的正职领导、领导班子中属中央管理的干部以及所属单位中任法人的正职领导，不得在企业中持股。在科研成果转化类企业中，其实际控制人及部分股东较多本身为科研院校领导或教师，故应当确认其是否具有出资资格，是否存在前述限制或者禁止投资的情形。

如证监会在审核上海瀚讯信息技术股份有限公司上市申报过程中下发的第171957号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》显示，要求保荐人及发行人律师“结合相关法律法规、微系统所的机构性质、卜智勇在微系统所担任职务性质，以及相关保密规定等，说明卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长，是否违反相关法律法规、竞业禁止规定或与微系统所的相关约定；卜智勇是否存在股东不适格情形。”

发行人律师在《补充法律意见书（二）》专门就上述问题予以回复：

“根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照《公务员法》进行管理。根据微系统所出具的《事业单位法人证书》，其宗旨和业务范围为开展信息微系统研究、促进科技发展及集成微光机电系统研究等研究工作，不包含公共事务管理职能。因此，卜智勇无需参照适用《公务员法》相关规定。经微系统所确认，卜智勇不属于党政领导干部，无需参照适用《中国共产党廉洁自律准则》等相关规定。

2016年4月26日，微系统所印发《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》（科沪微所人教字〔2016〕46号）。根据该规定，同时符合下列条件者，可申请在岗创业：①个人持有技术成果，并与我所签订了成果转化协议；②在个人创办或参与创办的企业内担任实职；③具有专业技术七级及以上岗位任职资格。由于卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份早于该文件的出具日，故微系统所就该事项出具了说明，确认卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份的行为符合微系统所的内部规定。因此，卜智勇参与设立发行人、持有发行人股份的行为未违反相关法律法规及微系统所的相关规定。”

（三）以知产出资涉及国有资产处分是否经合法合规程序问题

在科研成果转化类企业中，一般均会出现有专利等知识产权出资的情形，因此涉及发起人或者股东以非货币财产出资。此时应审查发起人或者股东是否合法拥有用于出资财产的权利，产权关系是否清晰。出资财产权属不明确或者存在瑕疵的，是否取得相关方的确认或者经有关部门进行了权属界定。发起人或者股东以知识产权出资的，应当查验是否属于职务成果。同时以国有资产或者集体财产出资的，是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，一般是评估及公开挂牌交易程序，防止存在高值低转而损害国家利益情况。

（四）公司核心技术来源及研发独立性问题

本问题关键指向在于公司核心技术是否来源于院校科研成果以及职务成果、公司核心技术及后续产品技术的研发是否仍旧依赖于科研成果，以及是否存在权属纠纷。如在《云南震安减震科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，因招股说明书披露，发行人拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专利技术；发行人存在数项与其他单位共同申请的专利。尤其是经举报信举报：云南省地震工程研究院院长安晓文、云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东，非法盗取云南地震工程研究院的科研成果给发行人无偿使用，谋取巨额经济利益。反馈意见要求发行人明确说明以下内容：

（1）补充披露发行人核心技术的来源及形成、发展过程，发行人现有各项专利权、核心技术的研发人员，是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员在该单位的职务成果，是否涉及公司董事、监事、高管人员、核心技术人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（2）发行人拥有的专利涉及与其他单位合作研发的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施。

又如在《中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，因发行人的核心技术之一“用于高性能碳纤维制备的聚丙烯腈纺丝液的合成工艺”来自山西煤化所，发行人的技术团队核心成员均来自山西煤化所，温月芳、李辉、范军亮等人曾在浙江大学担任教授、研究员等职务，反馈意见有更加明确的补充要求：

“（1）补充披露发行人核心技术的来源、形成过程及合法合规性。其中，发行人有四项发明专利的取得方式为受让取得，说明其来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国有资产流失等情形。

（2）补充披露发行人业务的发展演变情况，发行人核心技术与山西煤化所、浙江大学的关系，山西煤化所的性质、主要研究方向、报告期内与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动，其研究方向、业务范围与发行人经营业务是否存在重合或近似情形。

（3）补充披露发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员，相关人员在山西煤化所与浙江大学所从事的具体工作及职务、研究领域与内容，是否涉及在其曾任职单位的职务成果，与曾任职单位是否存在竞业禁止方面的协议、是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷；相关人员在上述单位任职期间，直接或间接持有发行人股份或在发行人兼职，是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（4）补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险、历史上是否有过泄密事件；发行人是否与核心技术人员签订竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。

（5）2013年度至2015年度，公司研发费用支出分别为624.74万元、1,156.11万元和1,049.95万元，其中包括部分委托开发费用，补充披露报告期内委托开发项目的内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展情况。

（6）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据。”

（五）公司业务独立性问题

科研成果转化类企业本质上是院校成果产业化，因此在部分情形下存在企业依赖于院校开拓或转介业务，尤其是院校的研究方向本身与企业业务方向相同或类似，而导致企业缺乏独立性，因此需要查验公司的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否存在不符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争和关联交易规定的情形。

如在《云南震安减震科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，因发行人收入主要集中在云南省，2013年、2014年和2015年，发行人来自云南省内的主营业务收入占比分别为83.53%、72.08%和84.72%。发行人主要创始股东陆爱萍的配偶杨向东为云南省地震工程研究院勘察分院院长，创始股东石静芳的工作单位为云南省地震局信息中心。2014年3月，上述股东将所持发行人股权全部对外转让。针对发行人可能严重依赖科研院所业务来源的情况，反馈意见要求明确说明以下事项：

（1）补充披露报告期内发行人与云南省地震工程研究院、云南省地震局信息中心之间的业务合作关系；上述单位及相关人员是否参与发行人项目的勘察、设计及设计审查等各阶段；石静芳、陆爱萍、杨向东是否利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会；发行人的业务开展对上述单位是否存在依赖，发行人是否具备独立拓展业务、特别是云南省外业务的能力；股东石静芳、陆爱萍对外转让全部股权并辞去董事职务，对发行人的生产经营是否构成重大不利影响。

（2）在招股说明书“风险因素”一节之“销售地域较为集中和异地扩张的风险”部分，定量补充披露报告期内各年度在云南省内业务收入占比情况。

除此之外，在独立性问题上，除前文已讨论的任职问题涉及的人员独立性，以及业务独立性问题外，应查验公司资产、财务、机构的独立性。考察资产是否完整，需注意审查公司是否合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、特许经营权以及商标、专利、非专利技术、著作权等资产的所有权或者使用权。考察财务是否独立，需注意审查公司是否建立了独立的财务部门，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。考察机构是否独立，需注意审查公司是否建立了健全的内部经营管理机构，是否独立行使经营管理职权，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。

（六）公司关联交易与同业竞争问题

在本文整理出的4例上市申报审核未通过案例中有3例否决事由中均提及关联交易问题，其中速达股份还涉及同业竞争问题，于此值得警示。

关于关联交易与同业竞争问题，可从以下方面入手：

（1）公司是否建立了健全的关联交易内部决策程序，是否已经采取必要的措施规范关联交易。

（2）公司已经发生的关联交易是否具有必要性、合理性和公允性，是否存在对公司或者关联方输送利益的情形，是否影响公司的独立性，是否可能对公司产生重大不利影响。

（3）公司已经发生的关联交易是否按照公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序，关联股东或者董事在审议相关关联交易时是否回避，独立董事或者监事会成员是否发表不同意见。

（4）查验是否存在同业竞争时，应当按照实质重于形式的原则，通过查验相关企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与公司的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否存在利益冲突等，判断是否对公司构成竞争。

（5）应当查验公司或者控股股东、实际控制人是否已经采取相应措施或者作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述措施和承诺是否合法有效，能否有效避免同业竞争。

四、结语

本文有关科研成果转化IPO审核要点及合规路径探析仅是初步的整理，该主题下还涉及科研成果本身的认定、职务成果的实践认定争议等诸多可兹深入的问题，力所不逮，谨以此文与读者以作探讨。



A股全面注册制改革正式启动。2月1日，中国证监会宣布就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见，这意味着全面实行股票发行注册制改革正式启动，中国资本市场全面深化改革迈入了新阶段。

那么在全面注册制新政策下，家电行业能否重现数年前的“上市潮”吗？

试点四年间，家电企业扎堆上市

这次全面实行股票发行注册制改革正式启动，标志着经过4年的试点后，股票发行注册制将正式在全市场推开，开启全面深化资本市场改革的新局面。南都湾财社记者梳理发现，自2019年开始注册制改革试点的推动下，在这四年间，先后设立科创板、改革创业板、合并深市主板与中小板、设立北交所；而且2019年、2020年、2021年A股IPO数量分别为203家、434家、524家，规模分别为2532亿元、4793亿元、5426亿元，IPO项目数量和规模稳步提升。

在这期间，大批家电企业及其子公司也纷纷乘着这波“东风”申请IPO。如2019年，以酸奶机起家的小熊电器顶着“创意小家电第一股”的光环成功登陆深交所，掀起了创意小家电企业“申请IPO上市潮”，此后如小狗电器、利仁科技、JS环球生活、香江电器等小家电企业纷纷谋求上市——其后，JS环球生活（九阳的间接持股股东）在2019年就赴港上市；2022年8月，主打电饼铛、空气炸锅的利仁科技正式于深主板挂牌上市；2022年12月，主营厨房小家电研发、设计、生产和销售的宁波博菱电器股份有限公司(以下简称“博菱电器”)，在创业板IPO成功过会；2022年8月小家电品牌企业广东德尔玛科技股份有限公司（下称“德尔玛”）创业板IPO提交注册申请……

近几年热火的集成灶企业同样迎来“上市潮”，2020年浙江帅丰电器股份有限公司就已经成功上市；火星人于2020年在深交所创业板上市；同年的在深交所敲响了A股上市钟声的，还有浙江亿田智能厨电股份有限公司。

而在刚刚过去的2022年，长虹控股集团旗下两家子公司中科美菱、华丰科技均获上市——10月份,中科美菱在北交所敲钟上市;去年12月份,华丰科技的首发申请通过科创板上市委2022年第107次审议会议审议，至此，长虹控股集团上市公司将增至七家，成为中国家电业拥有上市公司最多的企业。12月，海尔集团旗下再添一家上市公司，雷神科技在北交所成功挂牌上市，成为北交所首家电竞装备品牌上市公司。此外，在2022年12月，智能家居企业萤石网络也“圆梦”科创板。

值得一提的是，在全面实行股票发行注册制改革前夕，仍有大批企业正在“排队”。按照证监会最新数据显示，截至今年1月19日，沪深主板IPO排队企业总数仍有295家，其中沪市171家、深市124家。还有大批企业处在IPO辅导进程中。如今年1月12日晚，海信视像公告称，拟分拆控股子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（简称“信芯微”）至境内证券交易所上市。根据青岛证监局信息，信芯微为2023年第一家启动上市辅导的青岛企业，2023年1月17日刚刚完成辅导备案。

不过对于分拆信芯微上市一事，南都湾财社记者多次采访海信视像方面，得到的答复均是：以公告为准。

分拆业务上市，龙头企业纷纷折戟

试点注册制4年来，随着大批企业成功IPO的同时，也有不少企业折戟于上市前夕——2020年主营扫地机器人的石头科技登陆科创板，随后股价一度突破一千元，被誉为“科创板第一高价股”、“扫地茅”。但同样以扫地机器人、吸尘器为主业的小狗电器却因净利润偏低、营销过度、研发投入不足等因素，在2019年9月宣布终止IPO。

南都湾财社记者梳理发现，随着业务的壮大，及想获得更多的融资渠道，特别在近一两年来，不少国内家电企业试图拆分旗下子公司独立上市，除了上述的海信和长虹外，如创维、美的、海尔等龙头企业也纷纷进行着同样动作——创维集团想分拆上市的子公司包括创维电器和酷开科技；美的集团拟分拆所属子公司美智光电至深交所创业板上市；海尔集团旗下的有屋智能、日日顺上市申请被深交所受理。

在2022年2月28日的格力电器2022年第一次临时股东大会上，格力电器董事长董明珠也谈到业务分拆上市一事：格力也有分拆上市这种想法，希望未来格力电器几个大板块都以上市的方式，但是有一个原则要讲清楚，上市的目的不是为了圈钱，而是释放品类的品牌价值。

不过，在2022年第三季度，仅三个月时间，美的集团旗下美智光电、海尔旗下有屋智能、创维集团旗下创维电器已经相继撤回IPO申请。当时创维集团表示，“创维电器后续还会继续推进IPO。”

2月2日，南都湾财社记者再次采访创维电器申请IPO一事，对此创维集团方面表示：IPO相关的，一切以公告为准。

新政策下，家电企业能否再次掀起“上市潮”？

此次全面注册制改革当中，让人关注的地方包括上市门槛的调整。如精简主板公开发行条件，优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标（各套指标均要求最近一年净利润为正）。

那么在新政策下，家电企业能否再次掀起“上市潮”呢？此前撤回IPO申请的企业在新政策下是否能够通过？对此，南都湾财社记者采访美智光电，后者表示：新政策目前对其影响不大，因为美智光电属于创业板，本来就已经试点注册制了。

家电行业分析师刘步尘告诉南都湾财社记者，股票注册制的实施有望降低企业上市门槛，对于此前撤回上市申请的公司是一个机会。但是，投资者对股票的选择标准并不会因此降低，那些并不具有真正发展潜力，经营状况不太好的公司，不会因此而受到投资者青睐。

而证监会也曾对此话题作出回应：实行注册制并不是谁想发就发。在前端，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施；在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。在后端，保持“零容忍”执法高压态势。

值得一提的是，近日有消息称，证监会明确对主板申报企业的行业要求，对禁止、限制、允许和支持上市类别划线。如产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业食品、家电、餐饮连锁、涉疫被列为“黄灯”行业，IPO受限。根据网传信息，“限制类”企业可以正常受理但不鼓励，需严格掌握、不能绝对化，合理引导中介机构仅推荐其中研发能力强、行业地位突出的企业，总体少报慎报，必要时履行请示报告程序。

不过，证监会目前也没有对网传信息有正面回应。

而值得一提的是，为了平稳过渡，证监会也对在审企业做了相应安排。其中，已通过发审委审核并取得核准批文的企业，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

采写：南都·湾财社记者 孔学劭

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