先讲结论，我认为两种操作基本上没有区别，看哪个比较方便用哪个。

之前有朋友向我来电咨询，他的公司呢注册资本是一百万，注册时是跟同事呢一起合伙注册的，他占六十，同事占四十。两年经营之后呢，公司发展还不错，前景也非常良好。现在呢有另外个朋友听了这个事之后，想投一百万到这家公司作为注册资本。那么困惑来了，公司增资扩股后呢，股东的持股比例究竟应该怎么来算最合适呢？

那一般来说，按资金来源划分，我们把增资扩股分为存在的两种形式，第一种叫内源增资扩股即集资。指的是呢由股东自行内部增资。在这种情况之下呢，如果公司原股东是按照自己所占股份比例增资扩股，那么增资后的股权比例不发生改变。举个例子吧，某家公司注册资本是一百万，甲乙两人各占五十，一年后决定了增资扩股，将注册资本增加到三百万。甲乙两人股东按照比例各认缴增值一百万，增值后注册资本达到三百万。这种情况下，由于双方出资增资的比例与本身持股比例相同，所以双方股权均不发生改变。

但是如果原股东不是按照所占比例进行认知，这需要按照协议重新计算并分配股权了。举例，某个公司注册资本一百万，甲股东出资六十万占六十，乙股东出资四十万占四十，后来两个股东经过协商呢，决定将增资资本增加到三百万，甲股东认缴五十万，乙股东认交一百五十万。这种情况之下，甲、乙两个股东所持的比例要重新计算了。

甲股东两次出工资总额加起来是一百一十万，占公司总资本的三十六点六七，乙股东两次加起来占到一百九十万。公司的股权比例应该占到六十三点三三，这是第一种方式，叫内源增资扩股。

再来看第二种，叫外源增资扩股即私募。我们开头说的案例里面的公司就属于这种情况，政治人并非原有的创始股东，投资的金额呢又相会较大，所以一旦按照出资比例直接分配股权，就会导致创始人股权的大量稀释。合理的股权分配在这种情况下权尤为重要了。我们都知道，公司创始之初呢风险是最大的，在平稳运营后呢，投资风险明显地减少了，利润增多了，那么让后期进来的投资人与公司创始人使用同等的股权分配的法则显然有失公平。

那么应该怎么来操作呢？在这种情况下呀，公司可以先行估算你公司的价值，而如果你的公司在运营良好的情况下，你公司的价值必然高于注册资本。这种时候可以以此为基数，为新股东计算股份，这样既不会对创始人、股东造成大量稀释，也能让新股东满意。还是以我们开头讲的公司为例，公司最开始注册资本是一百万，经营两年之后呢又发展蛮好。假设现在公司估值是四百万，新股东注册一百万进来，总价值是五百万，那新股东是在公司占的比例就是百分之二十，而老张占的股权四十八，与老张合伙的同事呢的股权就是三十二。当然如果是外部注资，那么还有一种方式叫股东协商分配。我们前面说了，创始之初呢投资的风险较大，而后期注资的股东其实已经躲过了风险最高的阶段，注资后是否参与到公司的经营和管理当中来，都是股权分配需要考虑的关键因素之一。所以因此股东之间协商决定分配出合理的股权及投资人也是一种非常实用的一种手段。

方式二：目前市面上也有根据税收优惠政策地开设SPV的方法。实际的操作过程，即在收购方进行增资后，转让方将所拥有的已稀释液后的项目公司股权以评定值转至本身关联企业在税收优惠政策地开设的SPV，再由SPV将持有者目标企业股权以较高的股权溢价出让给收购方，并就股权转让股权溢价享有本地的税收优惠，从而完成最大限度的低税赋出让。

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