证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2019-035

中航飞机股份有限公司

（二）被合并方：西飞国际航空制造（西安）有限公司

经营范围：一般经营项目：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危险品除外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

第七届董事会第四次会议决议公告

中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。

一、批准《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》

二、批准《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》

备查文件:第七届董事会第四次会议决议。

为了整合业务，降低管理成本，提高运营效率，中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司（以下简称"西飞科技公司"）吸收合并公司另一家全资子公司西飞国际航空制造（西安）有限公司（以下简称"西飞航空制造公司"）。合并完成后，西飞科技公司存续经营，西飞航空制造公司独立法人资格依法注销。

一、 合并双方基本情况介绍

注册资本：10,000万元人民币

财务情况：截至2016年12月31日，西飞科技公司经审计总资产214,549,072.13元，所有者权益128,173,147.36元，2016年度营业总收入63,711,502.63元，净利润8,947,178.25元。

财务情况：截至2016年12月31日，西飞航空制造公司经审计总资产133,718,631.65元，所有者权益99,442,173.71元，2016年度营业总收入1,476,190.48元，净利润191,712.52元。

二、吸收合并方式、范围及相关安排

三、吸收合并的目的及对公司的影响

四、备查文件

第七届董事会第四次会议决议。

为了减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称"西飞铝业公司"）吸收合并其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司（以下简称"铝业航材公司"）。合并完成后，西飞铝业公司存续经营，铝业航材公司独立法人资格依法注销。

注册资本：18007.6万元人民币

财务情况：截至2016年12月31日，西飞铝业公司经审计总资产453,658,357.90元，所有者权益164,832,252.20元，2016年度营业总收入408,227,059.99元，利润总额230,002.50元，净利润166,267.39元。

注册资本：5,000万元人民币

财务情况：截至2016年12月31日，铝业航材公司经审计总资产76,379,989.83元，所有者权益49,431,896.07元，2016年度营业总收入126,537,387.38元，净利润84,758.52元。

二、吸收合并方式、范围及相关安排

三、吸收合并的目的及对公司的影响

“无论是在近三年IPO 成功上市的军工企业，还是在目前在IPO 排队阶段的军工企业中，军工民企的比例显著高于央国企。我们认为，未来军工企业IPO 将仍以民企为主；军工央国企的改革则会以现有上市公司为核心进行资产整合，吸收合并、剥离注入多措并举，以便实现军工集团核心资产的整体上市；同时相关企业或将继续推动股权激励应做尽做，配合资产整合打造旗舰型上市公司。”黎韬扬表示。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）中航投资本次基金份额认购与本公司于2019年6月3日发布的《关于持有5%以上股份股东拟以持有的公司股份参与认购基金份额的公告》中披露的基金份额认购计划一致，中航投资认购富国军工ETF基金份额计划已实施完毕。

军民用中大型飞机研发制造龙头平台，有望充分受益于市场高景气阶段

证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2019-036

从资产规模来看，此次收购的标的资产之和已超过中直股份现有体量。截至2022年三季报，中直股份资产总计314亿元；据其官网信息，昌飞集团和哈飞集团资产总额分别为219亿元和220亿元。

西飞科技公司和西飞航空制造公司均为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

住所：西安市经济开发区闫良工业园区

“我们认为本次重大资产重组筹划停牌，强化了公司业绩将重回成长通道的预期。今年行业回调较多，公司目前股价和市值处于相对底部，安全边际高。”浙商证券分析师邱世梁等表示。

直升机资产整体上市在望

关于提前归还部分募集资金的公告

经营范围：一般经营项目：航空及工业铝型材的开发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被合并方：西安飞机工业铝业航材有限责任公司

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-027

事件：4月17日，公司发布2022年年度报告

证券之星数据中心计算显示，对该股盈利预测较准的分析师团队为中金公司的孔令鑫、尹会伟。

当日，中直股份相关人士对21世纪经济报道记者指出：“昌飞、哈飞与上市公司均属于直升机相关产业，此次收购将进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展。”

（三）本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由西飞科技公司承担。

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