澎湃新闻记者 计思敏

股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2017-036

品；投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施的销售、

【并购重组】

易总价款人民币 245,071,206 元，向独立第三方香河县盛达房地产开发有限公司

一、 关联交易概述

的盛达置地 6%的股权，交易总价款（含税）为人民币 245,071,206 元。

本次交易已经公司第六届董事会临时会议审议通过，关联董事均回避表决，

二、 关联交易的当事人介绍

1、标的股权购买方

人民币贰亿伍仟捌佰捌拾万元（RMB 258,800,000），中融国富作为普通合伙人，

认缴出资人民币壹佰万元（RMB1,000,000），有限合伙人认缴出资人民币贰亿伍

仟柒佰捌拾万元（RMB 257,800,000）。

2、标的股权出售方

3、本次交易后，盛达置地的关联共同投资方

嘉华控股是公司控股股东，持有公司股份 732,561,141 股，占公司股份总额

的 35.66%。王忆会先生持有嘉华控股 82%的股权。

注册资本：19,257.49 万元

计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（1、未经有关部门批准，不得

以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

截至 2016 年 12 月 31 日，嘉华控股的资产总额人民币 7,609,004,546.59 元，

净资产人民币 1,433,210,943.10 元，主营业务收入人民币 5,018,003.79 元，

净利润人民币 23,267,325.05 元 （未经审计）。

万通控股是公司的第二大股东，持有公司股份 622,463,220 股，占公司股份

总额的 30.30%。且嘉华控股合计持有万通控股 85.14%的股权。

注册资本：143832.7914 万元

截止 2016 年 12 月 31 日万通控股资产总额人民币 37.45 亿元，所有者权益

人民币 23.44 亿元，主营业务收入人民币 16.10 亿元，净利润人民币 2241 万元。

三、 关联交易标的的基本情况

截止 2016 年 12 月 31 日，盛达置地资产总额为人民币 1,790,875,770.64

元，净资产为人民币 215,895,373.65 元，营业收入为人民币 20,797,800.00 元，

净利润为人民币-14,403,131.77 元。（经审计）

截止 2017 年 6 月 30 日，盛达置地资产总额为人民币 2,033,989,450.46 元，

净资产为人民币 210,445,682.24 元，营业收入为人民币 0.00 元，净利润为人民

币-5,449,691.41 元。（经审计）

2 嘉华东方控股（集团）有限公司 27.00%

3 万通投资控股股份有限公司 27.00%

4 香河县平安投资有限公司 10.00%

四、 关联交易价格确定的一般原则和方法

联方对盛达置地的共同投资，但是，本次交易系自独立第三方购买标的股权，交

五、 关联交易的主要内容和履约安排

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室

第一条. 目标公司及目标地块基本情况

1.1 甲方和目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署之日，目标公司基本情

1.1.1 目标公司成立于 2008 年 12 月 18 日，注册资本为人民币 2 亿元，

1.2 甲方和目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署之日，目标地块基本情

第一城安泰北路以东，规划的夏安线王家摆桥至觅西路延长线以南。目标项目为：

前述总占地为 9.7 平方公里的目标地块的一级土地开发权。

第二条. 标的股权转让

2.1 甲方同意将其持有的占目标公司注册资本百分之六（6%）的标的股权按照

2.2 甲方确认，除甲方以外的目标公司其他股东均已同意放弃对甲方本次转让

2.3 本协议全部履行完毕后，乙方将持有目标公司 6%的股权，并依据目标公

中华企业：筹划非公开发行股票事项

27%、36%及 10%的股权。本次交易后，公司控股股东嘉华控股及其关联方万通控

“嘉华控股”）、万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）、香河盛

4月25日，深圳证监局对方直科技(300235.SZ)实际控制人黄元忠、董事陈克让发布警示函。黄元忠、陈克让、股东黄晓峰作为一致行动人，黄元忠、陈克让未能在一致行动人合计持股比例每减少5％时及时披露权益变动报告书并停止交易公司股票，深圳证监局对黄元忠、陈克让采取出具警示函的行政监管措施。

实际上，早在2022年6月深交所便就此事发布了《关于对黄元忠、陈克让给予通报批评处分的决定》。深交所表示，在2014年12月2日至2021年11月15日期间，方直科技实际控制人黄元忠及其一致行动人陈克让、黄晓峰合计持股比例由55.27%下降至40.08%，累计变动比例达15.19%。因未及时披露，对黄元忠、陈克让给予通报批评的处分。

值得注意的是，在其股东减持未及时披露的背后，公司业绩一度持续下滑。2014年至2018年，公司利润便一路下滑，扣非净利润甚至下滑为负。到了2019年，公司扣非净利润大涨820.73%至1957.94万元，但而后波动下滑至2022年的966.59万元。日前方直科技发布的2023年一季度报告显示，公司业绩仍未见向好。

“方直科技业绩下滑，且大股东违规减持，可能是利空偏多，公司资金出现问题，公司实控人、大股东想要减持套现。公司大股东未能在一致行动人合计持股比例每减少5％时及时披露权益变动报告书并停止交易公司股票，违反了《证券法》《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定，侵犯了普通投资者的权益，会引起市场情绪恐慌。”河南泽槿律师事务所主任付建对《华夏时报》记者表示。

就此事，深交所早在2022年6月发布的《关于对黄元忠、陈克让给予通报批评处分的决定》中表示，经查明，黄元忠、陈克让存在违规行为。2014年12月2日至2021年11月15日期间，方直科技实际控制人黄元忠及其一致行动人陈克让、黄晓峰合计持股比例由55.27%下降至40.08%，累计变动比例达15.19%，当中，被动稀释比例为2.81%，主动减持的股份比例为12.38%。黄元忠、陈克让未能在与一致行动人合计持股比例每减少5%时及时披露权益变动报告书并停止交易公司股票，直至2021年11月16日、12月23日才补充披露 权益变动报告书及其补充公告。黄元忠、陈克让的上述行为违反了深交所相关规定，深交所对黄元忠、陈克让给予通报批评的处分。

2014年至2022年，公司营收增速缓慢，从8282.78万元增长至1.08亿元，公司利润在2014年至2018年间一路下滑，净利润从2014年的2252.39万元下滑至2018年的1231.61万元，扣非净利润从2014年的1552.15万元下滑至2018年的-271.66万元。

2019年方直科技终迎业绩拐点，但而后又呈下滑趋势。公司净利润大涨161.35%至3218.75万元，但而后又下滑至2022年的2333.16万元；公司扣非净利润在2019年大涨820.73%至1957.94万元，但而后波动下滑至2022年的966.59万元。

在日前方直科技发布的2023年一季度报告显示，公司业绩仍未见向好。公司实现营收2761.54万元，同比下滑22.84%，净利润1165.95万元，同比下滑10.03%，扣非净利润966.59万元，同比下滑11.72%。

3月29日，道道全(002852.SZ)披露，公司副总经理吴康林于2022年12月14日通过集中竞价方式减持道道全股票2.5万股，累计减持金额36.67万余元。吴康林作为道道全副总经理，未按规定在首次减持行为发生的15个交易日前预先披露减持计划，因此，公司副总经理吴康林被湖南证监局出具警示函。

同日，万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司予以监管警示。万通控股(600246.SH)在股份冻结事项尚未披露期间，于2023年2月15日通过大宗交易减持100万股公司股份。在相关文件已明确股份冻结事实的情况下，控股股东及其一致行动人经监管多次督促并发出函件后才予以披露，相关信息披露存在明显迟延，损害投资者知情权。公司控股股东及其一致行动人上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订》多项规定。

4月25日，盛迅达(300518.SZ)股东陈湧锐收到深交所监管函。深交所表示，2023年3月21日至27日，其通过集中竞价方式累计被动减持公司股份94.39万股，减持金额合计3737.7万元，上述减持违反了相关法律法规。

此外，天银机电(300342.SZ)、百邦科技(300736.SZ)等公司在年内也因违规减持，收到“罚单”或被采取监管措施。

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