证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-021

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

此外，同日祁连山宣布以持有的苏南公司全部股权(初步作价5445万元)以及现金向巨龙公司增资，约合1亿元，增资完成后持有巨龙公司80%的股权，并吸收合并肃南公司，旨在加强对其控制以保障其运营能力以及为扩容产能和增加在甘肃河西区域的市占率作准备。

交通领域方面，公规院、一公院、二公院主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，公司业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务，服务周期覆盖交通工程项目前期建设运营至后期基础设施养护。

（4）资产评估机构代表：北京天健兴业资产评估有限公司刘天飞先生。

请问在重组过程中天山股份的资产托管如何履行？是否直接接手公司的经营管理？托管期间天山股份是否会参与公司利润分配或者获取其他方式的托管回报？

下面，我们对媒体和投资者的相关问题进行逐一回复。

证券市场红周刊记者代表提问 :

05月17日 15:50

募集配套资金阶段的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。本次将采用询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。因此，如届时存在合适的外部战略投资者，可考虑通过询价方式参与祁连山募集配套资金的发行认购。

标的公司是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业。本次分拆上市有利于中交集团打造设计咨询专业化上市平台，促进六家设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用。与此同时，中交集团将进一步专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力，引领国内设计咨询产业站上新高度。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）于2022年5月12日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2022-026号）。

5月11日晚间，祁连山公告称，公司拟以全部资产及负债，与中国交通建设股份有限公司（下称中国交建）、中国城乡控股集团有限公司（下称中国城乡）持有的多家公司的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买。

祁连山目前计划对旗下公司增资是否对重组交易有影响

尊敬的各位嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

本次重组拟置入的公规院、一公院、二公院和西南院、东北院和能源院属于工程设计咨询行业，近年来，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。但是，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距。

拟重大资产重组，三赢方案，祁连山或蜕变重生

谢谢你的爱 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事、财务总监杨虎 :

我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对中国交建和中国城乡本次置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祁连山、中国交建和中国城乡，并履行了职业道德方面的其他责任。截至目前，有关本次拟置入资产的相关审计工作仍在进行过程当中，我们将在获取充分、适当的审计证据后，发表对应的审计意见。谢谢！

祁连山 独立董事 赵新民 :

05月17日 15:32

05月17日 17:14

05月17日 16:11

曹女士好，请问标的公司现阶段的主要客户有哪些？主要竞争对手分别有哪些？目标市场份额是多少？

中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :

主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :

中国建材 董事会秘书局总经理 曾暄 :

主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :

而回顾一下该公司近年的业绩表现，其走势也是较为稳定的。

05月17日 17:12

大华会计师事务所 项目合伙人 张宇锋 :

证券时报记者代表提问 :

中交的公路设计院的传承来自于交通部设计院体系，在国内的公路设计领域属于行业领先的地位。目前国内的市政设计领域具有较为分散的特征，公司希望通过打造一个上市平台集中在国内已经具有相对领先优势地位的设计业务，进一步整合国内的市政设计业务。

中国证券报记者代表提问 :

主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :

05月17日 15:59

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。后续进展公司将及时进行公告。

05月17日 15:49

05月17日 15:36

05月17日 16:13

感谢史律师和柳律师的见证意见。

本次拟置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院100%股权，六家公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域。，在国内公路、市政设计领域排名行业前列。本次重组完成后，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为轻资产，聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。

中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :

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