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公司代码：600685 公司简称：中船防务
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利195,063,880.16元（含税），占本年度合并财务报表中归属于母公司股东净利润的比例为245.71%，本公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2021年度不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。报告期内船舶行业呈现回暖态势，细分市场尤其是集装箱船市场十分活跃；中国船舶工业完工量、接单量、手持订单增幅显著，国际市场份额领先，国内造船产业集中度保持在较高水平，产能利用率持续提升。
本集团是中国船舶集团有限公司属下大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，控股子公司黄埔文冲创建于1851年，有着170年的建厂史，130多年的军工史，发展历程横跨三个世纪，是国内军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，是中国疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地。
（一）主要业务
中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本集团主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、高端钢结构、工程机械、环保装备、工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。报告期内，本集团主要业务未发生重大变化。
（二）经营模式
中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，在船舶制造方面建立了以造船总装化、管理精细化、信息集成化为重点的现代造船模式，以船舶和海洋工程装备生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。公司在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。
（三）主要的业绩驱动因素
报告期内，本集团实现营业收入116.72亿元，同比增长0.54%，主要是受全球航运市场走强，船市行情有所回升的影响。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本集团完工交付35艘船舶及2座海工平台，共计94.43万载重吨，实现营业收入116.72亿元，同比增长0.54%；利润总额1.15亿元，同比减少35.37亿元，下降96.85%；归属于上市公司股东的净利润0.79亿元，同比减少35.83亿元。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2022-009
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于2022年度开展外汇衍生品交易
业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）于2022年3月30日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度在银行开展外汇衍生品交易的预案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
一、开展外汇衍生品交易的目的及必要性
中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，公司以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，拟开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况
（一）交易方式
公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等，合同期限一般不超过八年。交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行。
外汇衍生品交易业务以公司正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，交易金额和交易期限与实际业务需求相匹配，以合理安排使用资金。
（二）交易额度、期限及授权事项
结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过32.8亿美元，有效期自2022年1月1日起至2022年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
授权中船防务及子公司的董事长或中船防务另一名执行董事代表公司签署外汇衍生品交易业务相关法律文件，财务部门负责具体实施。
（三）资金来源
公司拟开展外汇衍生品交易的业务资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或贷款资金从事该业务的情形。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1.市场风险。公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.流动性风险。保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、会计政策及核算原则及后续披露
1.公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
2.公司开展外汇衍生品交易，达到交易披露标准的，应及时披露。
3.公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
七、独立董事意见
公司开展外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于提升公司运行的稳健性。公司已制定《金融衍生业务管理办法》，明确外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等，能够有效防范风险。该议案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度在银行开展外汇衍生品交易，并将该事项提交2021年年度股东大会审议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
2022年3月30日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2022-011
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于修订《公司章程》
《股东大会议事规则》的公告
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日（星期三）召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件1：《公司章程》修订对比表
附件2：《股东大会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
（下转D220版）
在征战纳斯达克20年后，新浪即将告别美国资本市场。
7月6日，新浪宣布董事会收到New Wave公司的非约束性私有化要约。后者计划以每股41美元的价格，收购新浪所有已发行普通股。
收到要约前，新浪股价为36.67美元。消息公布后，新浪股价当天大涨超10%，报于40.54美元，逼近要约价格。
新浪董事长兼CEO曹国伟
值得注意的是，试图将新浪收入囊中的New Wave公司并不是“门口的野蛮人”。它注册在英属维京群岛，实控人是新浪董事长兼CEO曹国伟。
公开资料显示，截至今年3月底，New Wave公司持有新浪约794万股普通股，占比12.2%，另持有7150股A类优先股，总投票权为58%。
此外，曹国伟个人持有约87.4万股新浪股票。两者相加，曹国伟持股13.5%，投票权高达58.6%。
尽管新浪表示尚未就私有化做出任何决定，但外界普遍认为，对于执掌大权多年、拥有多数投票权的曹国伟而言，顺利完成私有化并不会存在太多变数。
新浪选择在此时退市，有着外部环境的原因：瑞幸咖啡财务造假丑闻爆发之后，空头四处出击，爱奇艺、跟谁学等成为新的猎杀目标，美国股市的不信任情绪日益加剧。
另一方面，美国证券交易委员会（SEC）始终对无法获取中国公司审计底稿一事耿耿于怀，其头面人物甚至公开在电视上宣称“不要购买中概股”，更增添了市场的焦虑情绪。
更直接的原因则是，新浪的股价过去几年间震荡下滑，相比九年前147美元的历史高点已经跌去七成，市值仅有26亿美元。
另一方面，截至第一季度末，新浪持有29亿美元现金、现金等价物及短期投资。此外，它仍是微博的第一大股东，持股约45%。按本周二收盘价计算，新浪手中的微博股份价值超过40亿美元。
这或许意味着，新浪如今的股价存在明显低估。而曹国伟利用优势地位，仅以11.8%的溢价就将公司收归麾下，是一笔十分划算的买卖。
不过，从过去两年的业绩来看，新浪面临着营业收入结构单一、增长乏力，利润微薄等多个问题，是资本市场对它并不看好的重要原因。
2018年至今，新浪的净营收始终在四、五亿美元徘徊，未能有明显突破。季度同比增速则从2018年第一季度的59%，一路下跌至今年第一季度的-8%，已经进入萎缩区间。
不过，与营收规模相比，更令人担忧的是新浪的营收结构。
从收入类型来看，新浪的营收分为广告收入和非广告收入，后者主要包括增值服务、金融科技等业务。
尽管新浪一直在努力挖掘广告之外的收入增长点，但时至今日成效不大。过去两年半，广告收入在新浪净营收中的占比长期在80%以上。
另一方面，非广告营收的规模始终在1亿美元上下波动，难以撑起整个公司。2020年第一季度，由于广告收入下滑明显，非广告营收的占比才提高到了30%。
未来几个季度，在新冠病毒肺炎疫情的影响下，广告主的投放势必收缩，对新浪最重要的收入来源造成影响；而直播、短视频等新的广告形态，也让新浪和微博的广告收入增长承受了越来越大压力。
除了长期被人诟病的广告依赖症外，新浪与子公司微博还存在着收入倒挂的问题。
在财报中，新浪将营收划分为“门户”（包括广告和金融科技）和“微博”（包括广告与营销服务、增值服务）两大部分。时至今日，微博早已成为整个公司的收入支柱，而门户业务日渐式微。
2018年至今，门户业务为新浪贡献了25%~30%的营收，每个季度均在1亿美元上下波动。相比之下，公司每季度来自微博的营收大约为4亿美元。
除了体量远远小于微博业务外，门户业务的毛利润率同样较低。今年第一季度，微博业务的毛利润率高达77%，而非微博业务仅为35%。
不过，得益于商业模式的特殊性，新浪的毛利润率始终维持在较高水平。
过去九个季度，新浪的毛利润率在80%左右徘徊。上季度受到疫情拖累有所下滑，但整体上仍然高达66%。
互联网广告是典型的规模经济，因此新浪可以长期保持较高的毛利润率。但在扣除了营销、研发和一般管理费用后，新浪的赚钱能力其实并不算出众。
尽管新浪每个季度能够赚到三、四个亿的毛利润，但由于盘子太小，它的经营利润常常只有数千万美元，好的时候有1亿美元出头；经营利润率约为25%。
而在过去两个季度，这一指标出现了大幅波动。
去年第四季度，由于卷入了一起海外官司，新浪计提了1.26亿美元的一次性诉讼准备金，导致经营利润大幅缩水至不到2000万美元。
到了今年第一季度，新浪的经营利润回升至3080万美元，但相比上年同期的8690万美元仍然下滑约65%。公司在财报中指出，“疫情导致的费用缩减，并不能完全抵消营收所受到的负面影响”。
净利润更能反映出新浪真实的盈利能力。每个季度，归属新浪普通股股东的净利润常年在5000万美元以下，净利润率则为个位数。
2019年第四季度，新浪录得1.754亿美元的归母净亏损，这主要是由于投资一下科技等公司，计入了3.42亿美元的投资减值。
今年第一季度，新浪的归母净利润猛增至8000万美元以上，净利润率提升至19%，主要得益于公司录得超过1.5亿美元的投资收益。
从几个关键财务指标可以看出，在曹国伟的治理下，新浪仍是一家十分健康的公司。
不过，这家公司守成有余，想要实现飞跃、重新回归中国互联网第一阵营，目前来看并不现实。
新浪是门户网站时代的开拓者和守夜人，也曾通过微博分享了社交媒体时代的红利。但除此之外，新浪几乎没有任何一款叫好又叫座的产品。
反映到业绩上，是年复一年的安稳平淡。
而股价是公司价值与市场情绪相互作用的结果；对于缺乏话题和爆点的新浪而言，长期走低并不令人意外。
不远的将来，在新浪退市之后，曹国伟将把这家具有活化石意义的公司带往何方？或许，登陆科创板甚至A股将是一个很有潜力的选择。
毕竟，连大妈们都在说，牛市马上就要来了。
